摘要。本文对阿斯塔纳国际金融中心（AIFC）适用于 Single Family Office（SFO，单一家族办公室）和 Single Family Office Fund（SFOF，单一家族办公室基金）的监管基础设施进行系统分析。研究问题在于，AIFC 现行规则是否形成了一套连贯的两层家族财富管理模式：家族内部服务可适用监管排除，而集合投资则通过按比例监管的基金实施。本文运用形式法律分析、体系解释和功能分析方法，指出现行框架在概念上区分了作为家族管理组织的 SFO 与作为集合投资计划的 SFOF，但在 GEN 1.1.17、CIS 3.17 以及 Investment Company 董事以 Fund Manager 身份行事的规则交汇处仍存在不确定性。文章考察了 SFO 的资格要件、家族范围、Exempt Fund 制度、Professional Clients、最低资产规模、治理、AML/CFT、财产保管、税收及 substantial presence 等要求。文章另行分析了 AFSA 于 2026 年 7 月 15 日发布的 Consultation Paper。该文件建议转向由 authorised Single Family Office 管理 SFOF 的模式，在选择 CIS 制度后排除家族许可豁免的适用，提高规范确定性，并允许 Investment Trust 作为基金的补充法律形式。文章识别了该方案中的不一致，包括 Investment Trust 的政策性开放与草案要求采用 Investment Company 之间的冲突，以及协调许可范围、单一家族可设基金数量、数据保密和过渡安排的必要性。本文的学术创新在于将 SFO/SFOF 制度呈现为模块化监管架构，并提出完善该架构的 de lege ferenda 建议。

关键词：AIFC，AFSA，Single Family Office，Single Family Office Fund，家族财富，集合投资计划，Exempt Fund，Fund Manager，Investment Company，Investment Trust，监管排除，税收优惠

引言

大型家族财富管理的制度化处于公司法、金融法、继承法与税法的交汇点。不同于向不特定客户群体提供服务的综合性管理公司，Single Family Office 为单一家族设立，必须同时保障保密性、传承、专业管理，以及个人资产、公司资产和集合资产之间的隔离。AIFC 的家族办公室专项制度自 2024 年 7 月 1 日起实施；AFSA 将其描述为一种法律框架，使 SFO 能够在其管理人适用简化要求的情况下设立家族基金。 (AFSA. AIFC introduces Family Offices Framework, 1 July 2024. URL: https://afsa.aifc.kz/aifc-introduces-family-offices-framework/)

AIFC 资产管理行业的发展进一步增强了本议题的现实意义。AFSA 于 2026 年 7 月 15 日发布的 Consultation Paper 指出，管理资产规模由 2021 年初的 1.15 亿美元增长至 2025 年第一季度末的 61 亿美元以上，注册基金数量则由 2021 年的 6 只增至 2025 年的 196 只。监管机构以此作为进一步完善专项基金制度（包括 SFOF）的依据。 (AFSA. Consultation Paper AFSA-PSRD-CSP-2026-0001 “Amendments to the AIFC Asset Management Framework”, 15 July 2026, paras. 1–4.)

本文采用的“家族—SFO—SFO Fund—投资资产”实践架构，由作者基于 AIFC 项目服务经验、自主研究及与相关专业人士的讨论形成。该架构区分了家族办公室本身的融资、Family Clients 资产的个别管理以及 Fund Property 的形成，并识别了在具体项目中需要进一步进行规范和实践核验的税务及组织问题。 (该实践架构由作者基于 AIFC 项目服务经验、对 AIFC 规则的自主研究，以及与资产管理和家族财富架构领域专业人士的讨论形成。)

本文的研究问题是：AIFC 现行法是否能够无矛盾地区分由 SFO 在无普通牌照情况下实施的家族内部管理，与通过 SFOF 进行的受监管集合投资？本文的核心论点是，AIFC 法律体系已经包含一套功能上可行的两层结构，但其可预测性受到许可排除条文的字面含义、CIS 制度自愿选择规则以及正在形成的实践做法之间不一致的限制。2026 年 Consultation Paper 旨在消除这种不确定性，但部分拟议规则仍需进一步协调。

本文的方法论包括：对 AIFC 规范进行形式法律分析；对相互关联的 GEN、CIS、Glossary、COB 和 AML 规则进行体系解释；对 SFO、基金及服务提供商之间风险分配进行功能分析；以及 de lege ferenda 法律建模。由于 AIFC 的 SFO/SFOF 专项制度设立时间较短，相关学术研究仍然有限。因此，本文主要依据现行规则、AFSA 官方材料、公开登记册、Consultation Paper、作者的自主研究及与专业人士的行业讨论资料。Consultation Paper 中的建议仅作为法律政策材料加以分析，而非现行法。

1. 监管基础设施的概念及 SFO 与 SFOF 的功能区分

本文所称监管基础设施，并非指单一牌照或某种法律形式，而是指一套协调一致的规则体系，用以规范：家族范围的界定；管理组织和基金的法律主体地位；应许可活动的边界；投资者分类；财产的形成和保管；公司治理；AML/CFT 控制；报告；税收；以及经济实质。该方法并非依据是否存在某一“家族”身份评价制度，而是考察各监管模块能否形成连续的财富管理闭环。

区分两个主体具有核心意义。SFO 是为 Family Clients 协调投资、行政及其他职能的家族组织。相反，SFOF 是一种 Collective Investment Scheme，其中财产为集合投资目的而汇集。因此，持有 SFO 股份不等同于持有基金 Units，投入 SFO 资本的资产也不会自动构成 Fund Property。混淆这两个层次将导致现金流、投资者权利和税务后果被错误定性。

表 1. SFO 与 SFOF 的功能区分

在实践中，上述区分意味着资本流动存在三条不同路径：通过 share capital 或 shareholder loans 为 SFO 的经营活动提供资金；依据 Investment Management Agreements 对个人投资组合进行全权管理而不将所有权转移给 SFO；以及通过认购 SFOF 的 Units 或 Shares 建立共同投资池。该三分模式可降低管理公司自有资金、家族成员个人资产与集合计划财产相互混同的风险。 (作者基于家族财富管理模式设计经验及对适用 AIFC 规则的自主分析所得出的结论。)

图 1. AIFC 家族财富管理的基本架构（作者制作）

2. AIFC 现行法下的 SINGLE FAMILY OFFICE

2.1. 资格要件与单一家族范围

Glossary 将 Single Family Office 定义为在 AIFC 设立、由同一 Single Family 成员直接或间接拥有、不向公众表明其从事 Regulated Activities、且仅向 Family Clients 提供相关服务的公司。因此，SFO 身份建立在组织、所有权、行为和客户四类标准的结合之上。如果公司的 ownership 或实际客户基础超出规定范围，仅在 AIFC 注册并不会当然产生家族办公室制度地位。 (AIFC Glossary, version V23 (amendments as of 7 December 2025, effective 1 January 2026), definitions “Single Family Office” and “Single Family”. URL: https://aifc.kz/legal-framework/glossary/)

Single Family 概念以共同祖先为基础。在 SFO 设立时，如共同祖先与最年轻一代后裔之间不超过三代，则其直系后裔属于该家族。家族成员可包括收养、寄养或监护中的子女、继子女、配偶、寡妇和鳏夫；未来后裔及其配偶即使后来超过原有三代限制，仍继续纳入家族范围。该设计旨在保障传承，并避免随着新一代出现而反复重设 SFO。 (AIFC Glossary, definition “Single Family”.)

Family Client 包括家族成员、Family Fiduciary Structure、Family Entity 和 Family Business。Family Entity 通过家族 Control 进行界定；Family Fiduciary Structure 可以是由家族成员或 Family Entity 设立、服务于家族成员、慈善机构及相关家族结构的 Trust、Foundation 或类似安排。因此，客户范围不仅围绕自然人构建，也包括用于持有、继承和保护资产的法律及信义载体。 (AIFC Glossary, definitions “Family Client”, “Family Entity”, “Family Fiduciary Structure”, “Family Business” and “Control”.)

家族所有权要求并不意味着所有家族成员均须成为 SFO 股东。唯一股东可以是一名家族成员、家族控制的控股公司或 Foundation，其他亲属则作为 Family Clients 接受服务。专业管理人、投资专家和独立顾问可担任董事、Senior Executive Officer 或 Investment Committee 成员，但向其授予股权必须结合 SFO 应由同一家族成员直接或间接拥有的要求进行审查。

2.2. 许可排除及其边界

GEN 1.1.17 规定，如某主体为 SFO，且相关活动仅在履行其家族办公室职责过程中开展，则该主体不被视为从事所列 Regulated Activities。该清单包括但不限于 Managing Investments、Managing a Collective Investment Scheme、Providing Custody、Arranging Custody、Providing Trust Services、Providing Fund Administration、Advising on Investments 和 Arranging Deals in Investments。该排除具有功能性而非机构性：只有在具体活动确实服务于同一家族的 Family Clients 时，方可适用。 (AIFC General Rules, version V20 (amendments as of 7 December 2025, effective 1 January 2026), rule 1.1.17 and Schedule 1. URL: https://aifc.kz/legal-framework/general-rules/)

因此，未持有普通金融牌照的 SFO 可以管理独立家族投资组合、提供投资建议、安排交易、协调托管关系，并支持 Family Holdings、Trusts 和 Foundations。但一旦开始向其他家族、外部投资者或不特定公众提供服务，排除的基础即告丧失。此时应依据一般许可制度重新评估其活动，“family office”名称本身不能替代授权。

许可排除并不意味着缺乏监管。Glossary 将未成为 Authorised Person 的 SFO 归类为 Designated Non-Financial Business and Profession（DNFBP）；反之，Authorised Person 身份排除 DNFBP 定性。无论何种情形，相关活动均处于 AML/CFT 范围内，只是监管依据与组织模式不同。 (AIFC Glossary, definition “DNFBP”：Single Family Office 被列入 DNFBP；Authorised Person 或 Registered Auditor 不属于 DNFBP。)

AML Rules 适用于包括 Authorised Firms 和 DNFBPs 在内的 Relevant Persons，并将合规责任置于 senior management。因此，对共同祖先、Source of Wealth 和 Source of Funds 的核验并非基金层面的形式要求，而是家族办公室持续金融监测基础设施的一部分。 (AIFC Anti-Money Laundering, Counter-Terrorist Financing and Sanctions Rules, application provisions and rule 2.2；另见 AIFC Practical Guidance to AML/CTF Rules。URL: https://aifc.kz/legal-framework-cat/aml-ctf/)

2.3. 个别管理的合同框架

对于家族成员的个人投资组合，最清晰的结构是 Investment Management Agreement：证券和现金继续保留在 Family Client 的账户中，SFO 在约定授权范围内取得全权管理权限。此类投资组合并非家族共同财产，不应自动被认定为 SFOF。独立账户、投资限制和个别报告可保持个人财产权属，并避免不同家族成员的投资结果相互混同。

SFO 自身经营活动通过其他工具融资，包括发行股份、追加出资和股东贷款。如家族企业权益或其他资产投入 SFO 资本，该等资产成为 SFO 所有并纳入其公司资产负债表，而不会形成某一特定亲属的隔离投资组合。因此，在实践中，共同投资宜直接投入 SFOF，而 SFO 应主要保留管理和服务职能。

3. 作为自愿受监管集合投资计划的 SINGLE FAMILY OFFICE FUND

3.1. 选择 CIS 制度

CIS 3.17 以如下推定为基础：若某 arrangement 的全部参与者均为同一 Single Family 成员，则其不构成 Collective Investment Scheme。但在设立结构之前，参与者可通知 AFSA，选择将其视为 CIS。该规则因此允许家族在基金制度外的私人 arrangement 与受监管集合计划之间作出选择。当需要独立投资载体、明确的参与者权利、机构化报告以及可能适用基金税收制度时，选择后者具有合理性。 (AIFC Collective Investment Scheme Rules, version V8 (amendments as of 15 December 2024, effective 1 January 2025), rule 3.17. URL: https://aifc.kz/legal-framework/collective-investment-scheme-rules/)

该选择的法律性质至关重要。投资者均来自同一家族，可降低公共管理人与零售投资者之间典型的信息不对称风险，但不会消除非流动资产估值、家族分支冲突、代际更替、关联交易及财产保管风险。因此，SFOF 并非“无监管的家族钱包”，而是一项监管强度较低但核心基金职能仍然保留的专项制度。

3.2. Exempt Fund、专业投资者及最低资产规模

现行 CIS Rules 要求 SFOF 必须为 Exempt Fund，且 investable assets under management 不低于 100 万美元，并按公允市场价值或账面价值计量。就 CIS 而言，该基金被视为由 Domestic Fund Manager 管理的 Domestic Fund。Exempt Fund 的一般制度要求仅通过 private placement 向 Professional Clients 募集，最低初始认购额为 5 万美元。 (AIFC CIS Rules, rules 2.2(a) and 7.2-1.2(a)–(b).)

Family Client 与 Professional Client 两个概念发挥不同功能。前者将投资者范围限制在同一家族；后者确认投资者有能力在无零售级保护的情况下参与私募基金。认购 Units 的 Family Entity 或 Family Fiduciary Structure 必须独立符合适用的 Professional Client 标准。未成年人直接参与较为困难，因为其无法自行完成知识与经验评估、接受放弃 retail protections 或行使投资者权利。在实践中，其利益通常通过作为 Unitholder 的 Family Holding、Foundation 或 Trust 实现，并由该等载体规定分配、控制和继承规则。

3.3. 法律形式、治理及简化组织模式

现行 CIS 7.2-1 适用于 SFOF、Corporate Treasury Centre Fund，以及以相关基金 Fund Manager 身份行事的 Investment Company 董事。因此，该制度主要面向公司型投资基金。根据投资与流动性模式，可采用 open-ended investment company（OEIC）或 closed-ended investment company（CEIC）：前者适用于流动资产和定期赎回，后者适用于 private equity、家族企业权益及其他长期投资。 (AIFC CIS Rules, rule 7.2-1.1；作者基于公司型基金结构工作经验及与相关专业人士讨论所作的实践判断。)

SFOF Manager 无须设立独立 Governing Body，也无须任命 Finance Officer 和 Compliance Officer。同时，管理 SFOF 的董事不得担任其他基金的管理人，也不得管理其他主体的资产。上述宽免反映了基金封闭的家族属性，但并不免除诚信履职、遵守投资政策、管理风险和利益冲突、维护登记册及妥善记录交易的义务。 (AIFC CIS Rules, rules 7.2-1.2(c), 7.2-1.4(a), 7.2–7.13.)

然而，现行规则之间存在冲突。CIS 明确豁免 SFOF Manager 的 Governing Body、Finance Officer 和 Compliance Officer 要求，而现行 GEN 对 Authorised Persons 规定了一般性强制任命义务，且未对持牌 SFOF Manager 设置特别豁免。对于依赖 GEN 1.1.17 且并非 Authorised Person 的 self-managed 基金，该结构内部尚可自洽；但转向持牌模式时，则需要 waiver、licence condition 或确认 CIS 特别规则的体系优先性。Consultation Paper 建议通过直接修改 GEN 解决该问题。 (对 AIFC CIS Rules rule 7.2-1.2(c) 与 AIFC General Rules V20 rules 2.1.1 and 5.3.1 的比较。Consultation Paper 修订草案对 SFOF Manager 规定专项豁免。)

SFOF Constitution 必须披露共同祖先、接受服务的家族成员及亲属关系证明、Source of Wealth、Source of Funds 核验结果、控制 SFO 的主体、ultimate beneficial owner、Family Clients、政治公众人物及最低资产门槛的持续符合情况。该信息具有资格认定和 AML/CFT 功能，但将其直接置于组织文件中，需要更严格的保密与访问控制。 (AIFC CIS Rules, rule 6.14.)

3.4. Fund Property 的形成与资产保管基础设施

Fund Property 主要通过认购 Shares 或 Units 形成。认购后，资金成为基金财产，投资者取得由股份类别、Constitution 和 Offering Materials 所确定的经济权利以及相应程度的公司权利。不同家族分支可使用在币种、收益分配、表决和赎回方面不同的独立类别，但类别结构不得用于规避同一类别内平等对待原则。

将家族公司股份、债券、其他基金 Units 或其他资产投入基金，须符合投资政策，具有 non-cash subscription 的合同依据，进行公允估值并妥善处理利益冲突。在家族背景下，转让资产的家族成员可能同时控制管理人、基金及被投资对象，相关风险尤为突出。因此，需要形成书面 valuation procedures、取得有权机关决议，并披露交易的 related-party nature。向基金提供贷款可作为债务工具，但不能替代认购：贷款人不会成为 Unitholder，也不会自动参与 NAV。

Fund Property 的隔离依靠 Fund Manager 妥善记录交易和保管 Fund Property 的义务，以及托管和行政安排。若考虑基金及资产性质，任命独立 Eligible Custodian 不切实际或不成比例，只要所有权登记在基金名下或设有适当 nominee arrangement，CIS 允许不任命该托管人；AFSA 亦可授予 waiver。该灵活性对非流动家族资产很重要，但同时将更高程度的所有权、登记、估值和内部控制责任转移给管理人。 (AIFC CIS Rules, rules 7.3 and 8.2(b)–(e).)

3.5. 现行许可范围的不确定性

现行模式的核心问题源于对三组规则的合并解释。第一，GEN 1.1.17 将 Managing a Collective Investment Scheme 纳入家族排除。第二，CIS 3.17 允许家族自愿选择 CIS 制度。第三，CIS 7.2-1 规定 Investment Company 董事可以担任 Fund Manager。按字面进行体系解释，在 SFO 所有资格条件持续满足的情况下，可以得出由家族办公室在无普通牌照情况下运营 self-managed SFOF 的结论。

作者的实践经验、自主研究及与相关专业人士的讨论支持一种更审慎的工作立场：在实践中，self-managed SFO Funds 的注册被视为存在争议；对于履行 Fund Manager 职能的 SFO，取得有限牌照是更稳妥的模式。该判断并非 AFSA 的正式监管解释，必须结合具体项目核验。在学术分析中，它可作为对正在形成的实践方法的专业评价，但不能作为强制规则的依据。 (该立场由作者基于 AIFC 项目服务经验、对公开材料的自主分析及与市场专业人士的讨论形成，并非正式监管解释。)

公开登记册证明持牌模式确实存在：MA7 Limited 自 2026 年 1 月 5 日起持有专门针对 Single Family Office Fund 的 Managing a Collective Investment Scheme 有效牌照，并受允许 Investments 类型的限制。该实例表明专项 authorisation 可以实现，但其本身不能证明许可已经成为每一 SFOF 的普遍法定条件。 (AFSA Public Register. MA7 Limited, Licence No. AFSA-A-LA-2026-0001, active since 5 January 2026. URL: https://publicreg.myafsa.com/licence_details/AFSA-A-LA-2026-0001/)

因此，de lege lata 下，self-managed 模式的规范性可行解释与实践上趋向授权的趋势并存。该不确定性不仅影响牌照，还影响强制职能、prudential requirements、税务论证、AML/CFT 身份及责任范围。因此，在取得正式解释或拟议修订生效之前，SFO 就 Managing a CIS 取得有限牌照仍是最稳妥的实践模式。

4. AFSA 2026 年 7 月 15 日 CONSULTATION PAPER：向 AUTHORISED SINGLE FAMILY OFFICE 模式过渡

文件的法律地位。Consultation Paper AFSA-PSRD-CSP-2026-0001 包含 de lege ferenda 建议。AFSA 明确指出，在相关建议正式采纳前，市场参与者不应据此采取行动。意见提交截止日期为 2026 年 9 月 15 日。

Consultation Paper 基于 AFSA 的监管经验以及 Call for Evidence 所收集的反馈制定。就 SFOF 而言，监管机构承认，鉴于基金的私人属性和不存在第三方投资者，简化制度具有合理性，但仍需明确专项 CIS 制度与一般 CIS 制度之间的边界、SFO-specific licence 的业务范围，以及家族结构自愿选择 CIS 身份的法律后果。 (AFSA Consultation Paper AFSA-PSRD-CSP-2026-0001, Introduction; paras. 56–60. AFSA launch notice: https://afsa.aifc.kz/afsa-launches-consultations-on-regulatory-amendments-to-asset-management-fintech-frameworks-and-targeted-amendments-to-aifc-rules/)

4.1. SFOF 的专项定义及管理人的强制授权

拟议新 CIS 2.4.16 将 SFOF 定义为以 Investment Company 形式设立的 Exempt Fund，其全部投资者均仅为 Family Clients 且同时属于 Professional Clients，investable assets under management 不低于 100 万美元，并由获准从事 Managing a Collective Investment Scheme 且同时担任基金董事的 Single Family Office 管理。不同于现行模式，授权将成为专项基金定义本身的构成要素。 (AFSA Consultation Paper, Annex 1, proposed rule 2.4.16.)

拟议 CIS 3.17(c) 确立 anti-overlap rule：如家族结构选择 CIS 制度，则 GEN 1.1.17 排除不适用于 Managing a Collective Investment Scheme，以及在与管理或运营该计划相关范围内开展的其他 Regulated Activities。同时，拟修改 GEN，明确 CIS 3.17(c) 优先。该立法技术可防止在明知选择受监管基金制度后，仍利用家族排除规避许可。 (AFSA Consultation Paper, Annex 1, proposed CIS 3.17(c); Annex 2, proposed amendment to GEN 1.1.17.)

拟议规则亦限制管理人的业务：其不得管理非 Family Clients 的资产，也不得担任其他基金的 Fund Manager。前一限制保留家族内部管理，后一限制按字面理解则建立“一名管理人—一只基金”的模式。对于拥有多种投资策略、币种、持有辖区或代际分支的家族，如不允许经 AFSA 批准设立同一家族的多只 SFOF，该禁令可能过于严格。 (AFSA Consultation Paper, Annex 1, proposed Chapter 11 provision “Rules relating to Single Family Office Funds”, subrule (b)。Consultation Paper 的说明部分引用 new rule 11.6，而 Annex 中相应条款编号为 rule 11.5；技术编号需要协调。)

4.2. 组织要求的协调

Consultation Paper 建议在 GEN 中明确规定：作为 SFOF Manager 的 Authorised Firm 无须任命 Finance Officer 和 Compliance Officer，也无须设立 Governing Body。同时，Senior Executive Officer 和 Money Laundering Reporting Officer 要求继续保留，关于胜任能力、制度与控制、风险管理、利益冲突及与 AFSA 合作的一般要求亦继续适用。该修订不仅具有放松监管的效果，还具有体系协调作用，使 CIS 的特别宽免与适用于持牌机构的一般规则保持一致。 (AFSA Consultation Paper, Annex 2, proposed amendments to GEN 2.1.1 and 5.3.1.)

新 SFOF 定义的 guidance 还提及较低的 Base Capital Requirement、免于任命 Eligible Custodian 以及免除部分公司职能。由于不存在外部投资者，这些优惠具有合理性，但应辅以关于法律所有权、非流动资产独立估值及关联交易控制的替代性要求。比例监管意味着以相关控制替代过度控制，而不是取消保护性基础设施。 (AFSA Consultation Paper, Annex 1, Guidance to proposed rule 2.4.16.)

4.3. 文件、审计与报告

AFSA 建议将 SFOF 专项要求集中于独立章节，同时保留 Constitution 中扩展的信息披露要求。一般制度还将对所有 Domestic Funds（包括 Exempt Funds）引入强制外部审计，并明确报告频率。拟议的 SFOF 年度报告须确认基金仍由同一家族成员构成，披露家族构成变化，并确认仍满足 100 万美元资产门槛。 (AFSA Consultation Paper, paras. 95–104; Annex 1, proposed amendments to CIS 10.4, 10.5 and proposed SFOF reporting statements.)

Consultation Paper 保留 Fund Constitution 和 Offering Materials 两类文件，但建议对所有基金统一适用 Constitution 的最低强制内容，并对 Exempt Funds 的 Offering Materials 采用 principles-based 要求。对于 SFOF，该做法具有合理性：具有法律意义的权利和机制应写入 Constitution，投资策略与风险则应载于 Offering Materials。但将亲属关系、Source of Wealth、PEP 和 UBO 等个人数据写入 Constitution，需要特别的访问控制和数据最小化制度，尤其考虑到拟议一般规则要求免费向潜在 Unitholders 提供基金文件。 (AFSA Consultation Paper, paras. 105–120 and proposed amendments to CIS 5.2, 5.4, 5.5, 5.6 and Schedule 1.)

4.4. 作为家族基金新形式的 Investment Trust

Consultation Paper 的一项重要建议是将 Investment Trust 引入为独立 CIS 形式。监管机构明确将 SFOF 列为可采用该形式的基金。Investment Trust 由 Fund Manager 与独立 Trustee 通过 Trust Deed 设立，并经双方共同申请由 AFSA 注册；鉴于结构的保密性质，拟议登记册不公开。Trustee 将作为 Fund Property 的法律所有人，承担信义义务，负责财产保管，并可承担监督职能。 (AFSA Consultation Paper, paras. 61–83, especially paras. 69–81.)

对于家族财富而言，当信义性分离所有权、长期保全财产及对管理人进行机构监督成为优先事项时，trust-based 模式可能具有价值。但 Consultation Paper 存在内部不一致：政策建议允许 SFOF 采用 Investment Trust，而拟议 CIS 2.4.16 则将 SFOF 定义为以 Investment Company 形式设立的基金。如保留该表述，专项规则将阻断政策中提出的替代形式。在规则正式采纳前，应扩展 SFOF 定义，或明确 Investment Company 要求不适用于采用 Investment Trust 形式的 SFOF。

表 2. 现行模式与 2026 年 Consultation Paper 的主要差异

总体而言，上述建议意味着从家族自愿进入基金制度且可能 self-management 的模式，转向管理人接受比例化但强制 authorisation 的模式。该转型可提高确定性和监管透明度，但必须设置过渡条款，使现有结构能够取得牌照、修改文件并重新分配职能，而不致突然失去基金资格。

5. 税收与经济基础设施

5.1. SFO 的合资格金融服务

《AIFC 宪法性法律》第 6 条规定，在 2066 年 1 月 1 日前，AIFC Participants 因投资基金资产的投资管理、记账和保管，以及与基金证券相关交易取得的收入，免征企业所得税；相应服务亦免征增值税。经共同批准的金融服务清单明确包括 Managing Investments 和 Managing a Collective Investment Scheme。 (哈萨克斯坦共和国 2015 年 12 月 7 日第 438-V 号《阿斯塔纳国际金融中心宪法性法律》，第 6(3)、6(8-2) 条。URL: https://aifc.kz/legal-framework/constitutional-statute-of-the-republic-of-kazakhstan/) (AIFC Participants 提供且相关收入免征 CIT 和 VAT 的金融服务清单，第 5(3)–(4) 项。URL: https://aifc.kz/legal-framework/the-list-of-financial-services-provided-by-the-aifc-participants-income-from-which-is-exempt-from-cit-and-vat/)

因此，持牌 SFO 因管理 SFOF 收取的 management fee 和 performance fee，在完全遵守 AFSA Rules 和税务要求的情况下，可能适用税收豁免。对个别家族投资组合进行全权管理取得的报酬亦可能属于 Managing Investments。但行政性 family-office services、会计支持、concierge、贷款利息及 SFO 自有投资收益不会自动免税。因此，Fund Management Agreement、Investment Management Agreement 与 Family Office Services Agreement 在合同和会计上的分离，不仅具有运营意义，也具有税务意义。

5.2. 基金投资收益的税务地位

作者的自主研究和实践经验显示，《宪法性法律》的字面规定与 AIFC 官方税收矩阵之间存在差异。AIFC 信息页面以“Fund that is managed by the authorised Fund Manager”这一表述作为基金投资收益豁免的条件。该表述支持采用持牌管理人的审慎实践模式，但该页面本身亦提示应结合 Tax Code 和《宪法性法律》第 6 条进行分析。因此，它不能替代对具体收入和资产的个案法律定性。 (AIFC. Tax Regime in AIFC：“Fund that is managed by the authorised Fund Manager”表述及关于适用 Tax Code 和 Article 6 的一般提示。URL: https://aifc.kz/tax-benefits/) (作者基于对《AIFC 宪法性法律》第 6 条、AIFC 官方税收矩阵及基金结构实践经验的独立比较得出的结论。)

基金层面的税收优惠不会延伸至其持有的经营性公司。如 SFOF 持有从事贸易、服务、建筑、租赁或其他经营活动的 SPV，利润产生于 SPV 层面，并应适用其自身税制。基金载体不得用于混同投资收益与经营收入。

5.3. Substantial presence 与分账核算

适用企业所得税和增值税豁免的 AIFC Participant 必须维持 substantial presence。规则要求在 AIFC 境内开展 Core Income Generating Activities，保持适当的运营支出水平及足够数量的合资格全职员工；参与者还须就其支出和人员配置提供经济合理性说明。与 CIGA 直接相关的工作不得外包至哈萨克斯坦共和国境外。不满足条件将导致一般税制适用。 (Rules on the Substantial Presence of the AIFC Participants Applying Tax Exemptions for the Payment of CIT and VAT, rules 6–13. URL: https://aifc.kz/legal-framework-cat/taxation/)

对于 SFO，substantial presence 意味着关键投资决策、投资组合监督、风险管理及其他创收职能不得仅在名义上存在于 AIFC。免税收入与应税收入及其相关费用的分账核算，应自结构设立之初即嵌入合同和治理模式，而不应在纳税期结束后再行重构。 (Regulations on keeping separate accounting of income subject to CIT exemption and taxable income, and allocation of expenses by AIFC Participants. URL: https://aifc.kz/legal-framework-cat/taxation/)

6. 模式评估与 DE LEGE FERENDA 建议

6.1. 完善许可范围与建立过渡制度

对管理 SFOF 的 SFO 实施强制授权，是合理的改革方向。自愿选择 CIS 身份意味着接受机构监管；一旦设立独立基金，面向私人家族服务的排除就不应继续用于该基金管理。与此同时，应设置过渡期，使现有 self-managed SFOF 能够取得 limited licence、更换管理人或退出 CIS 制度，而不损害 Family Clients 的权利。

还应明确规范取得牌照前已实施行为的效力，并确认管理模式改变不会影响基金注册、Fund Property 所有权，以及结构善意依赖当时现行规则字面含义的既往纳税期间。过渡规则应防止追溯性重新定性。

6.2. 牌照范围与单一家族可设基金数量

Licence scope 应明确区分 Managing a CIS 与对 Family Clients 独立资产的管理。可有三种方案：将 Managing Investments 与 Managing a CIS 一并纳入牌照；保留对与 SFOF 无关的家族投资组合适用 GEN exclusion；或将对 Family Clients 的附带管理视为专项 authorisation 的一部分。当业务规模较大时，第一种方案最具可预测性；当服务仅属辅助时，第二种方案更为合适。无论如何，anti-overlap rule 不应无意禁止 SFO 在基金之外合法管理个别家族投资组合。

禁止担任“任何其他基金”的 Fund Manager 需要进一步澄清。如其目的仅在于排除为无关联家族提供服务及商业性 multi-family business，则禁止管理投资者不属于同一 Single Family 的基金即可。绝对禁止设立第二只 SFOF，可能妨碍分离流动性策略与 private-equity 策略、不同币种组合或不同家族分支资产。可考虑在资源、控制系统充分并经 AFSA 事先批准的前提下，允许同一家族设立多只 SFOF。

6.3. 协调 Investment Company 与 Investment Trust

草案应消除 Investment Trust 的 policy proposal 与拟议 2.4.16 强制要求 Investment Company 之间的实质冲突。可采用两种规范技术：以法律形式中立的方式定义 SFOF，并在其他规则中列明允许形式；或直接在定义中加入“Investment Company or Investment Trust”。对于 Investment Trust，还应调整基金董事要求，因为 trust-based 结构的核心主体是 Fund Manager 和 Trustee，而非投资公司的董事会。

选择 trust-based 形式时，应另行协调 Eligible Custodian 豁免与 Trustee 持有和保管 Fund Property 的义务。否则，同一保管风险将一方面被视为已豁免，另一方面又被置于独立 Trustee 身上。监管效率应取决于实际职能，而非服务提供者的名称。

6.4. 保密、AML/CFT 与数据最小化

共同祖先、亲属关系、Source of Wealth、Source of Funds、UBO 和 PEP 信息对于 AFSA 和 AML/CFT 职能是必要的，但并非所有信息都应成为 Constitution 中不可变的公开合同部分。更平衡的结构是进行文件分层：Constitution 规定家族范围标准及持续合规义务，详细个人数据则置于仅供 AFSA、MLRO、审计师及获授权人员查阅的保密 schedule。如此，家族构成变化无需向更广泛主体披露个人信息，也无需频繁对主文件作重大修订。

Investment Trust 登记册亦应采用类似方法。非公开登记册符合 family arrangement 的私人性质，但不得限制监管机构、法院、审计师及依法开展所有权尽职调查人员的访问。保密应理解为受控访问，而非不可核验。

6.5. 比例治理与独立控制

免除 Governing Body、Finance Officer 和 Compliance Officer 并不等于无需分配职能。持牌 SFOF Manager 的最低内部架构应包括 Senior Executive Officer、MLRO、有文件支持的投资能力、risk owner、利益冲突规则、valuation policy、outsourcing controls 及 related-party transactions 程序。小型结构可兼任角色，但如管理人或家族成员具有直接经济利益，则应安排独立审查。

对于 SFOF，应支持所有 Domestic Funds 每年接受审计的建议，因为在投入非流动家族资产或进行集团内部交易时，独立核验尤其重要。若资产结构简单且其他机制可提供等效保证，AFSA 仍可保留有限 waiver。Waiver 的条件应透明，不应仅以投资者均为家族成员作为依据。

6.6. 代际参与与专业分类

对于未成年人和未来世代，需要 guidance 确认其可通过 Family Entity 或 Family Fiduciary Structure 间接参与，并说明 Professional Client criteria 如何适用于该等结构。Foundation 或 Trust 文件应规定取得控制权的年龄、收益权、guardian、trustee 或 council 的权限、转让限制及死亡后的权利承继。上述事项虽超出传统 fund regulation 范围，但决定 SFOF 作为家族传承工具的稳定性。

6.7. 税务确定性

转向 authorised SFO 与官方税收矩阵一致，但管理人身份与投资基金税收优惠之间的规范联系，应载于具有法律约束力的规范或正式联合解释中。应分别明确 management fee、performance fee、discretionary management fee、基金投资收益、子公司 SPV 收益及家族资产转移交易的税务处理。否则，税务结果将取决于信息页面和个案实践，而非可预测的法律测试。

表 3. 完善 SFO/SFOF 监管基础设施的主要建议

7. 研究结果与讨论

本文分析得出四项主要结论。第一，AIFC 制度应被理解为两层结构：SFO 提供家族内部服务和个别管理，SFOF 则通过独立 Fund Property 实施集合投资。第二，现行体系已经具备必要模块，包括家族定义、许可排除、选择 CIS 的可能性、Exempt Fund、Constitution 的专项要求及简化治理，但这些模块之间的互动尚未完全协调。

第三，该不确定性并非纯理论问题，而是基础设施问题。许可问题的答案将影响 GEN 下的强制任命、prudential 和 supervisory treatment、AML/CFT 身份、tax positioning 以及允许的业务范围。公开的专项牌照实例和 Consultation Paper 内容表明，监管模式事实上正向 authorised SFO 发展。

第四，Consultation Paper 总体上围绕主动选择受监管基金和比例 authorisation 对制度进行了合理重构。其优点包括 SFOF 专项定义、anti-overlap rule、GEN 与 CIS 的协调、报告制度强化以及 Investment Trust 的可能性。其不足包括 legal forms 不一致、基金数量不明确、Family Clients 个别管理制度不清、个人数据范围过宽，以及缺乏明确的 transitional arrangements。

本文提出的模块化理念避免了在完全放松监管与普通商业 Fund Manager 制度之间作出错误二选一。结构的家族属性可以支持减少旨在保护外部投资者的要求，但并不能取消对所有权、估值、利益冲突、AML/CFT 和传承的控制。最佳模式不是抽象意义上的“轻监管”，而是与 family-only fund 的具体风险在功能上相称。

结论

AIFC 监管基础设施为家族提供了一项少见机会：在同一辖区内结合私人财富管理组织与受监管基金载体。SFO 可保持家族控制并服务个人投资组合、holdings、foundations 和 trusts；SFOF 则能够在法律上隔离集合投资、设定不同世代的权利，并适用 Exempt Fund 的专项规则。这是该结构最主要的功能优势。

然而，现行法并未明确回答：选择 CIS 制度后，SFO 的许可排除是否终止。对 GEN 1.1.17、CIS 3.17 和 CIS 7.2-1 的合并解释可以支持 self-managed 模式，但作者的研究、与相关专业人士的讨论及 MA7 Limited 的公开牌照均显示，实践更倾向 authorised SFO。在监管问题正式解决前，最稳妥的结构是“家族—持有有限 Managing a CIS 牌照的 SFO Ltd.—SFOF”。

AFSA 于 2026 年 7 月 15 日发布的 Consultation Paper 正是建议将该结构正式写入法律。该改革方向值得支持，因为自愿选择基金制度应当伴随持牌管理人的明确责任。为完成制度建设，需要协调 Investment Company 与 Investment Trust，确定同一家族可设 SFOF 的数量，保留清晰的个别 Managing Investments 制度，保护家族保密数据，规定过渡安排，并提供具有约束力的税务解释。

因此，对研究问题的回答是有条件的肯定：AIFC 已经形成概念上连贯的 SFO/SFOF 基础设施，但其实践可预测性取决于许可和规则衔接缺口能否消除。Consultation Paper 经进一步完善后，该制度可发展为一套独立的家族财富管理法律模式，兼顾保密、传承、机构纪律与比例监管。

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