Аннотация. Мақала «Астана» халықаралық қаржы орталығындағы Single Family Office (SFO) және Single Family Office Fund (SFOF) қызметіне қолданылатын реттеуші инфрақұрылымға жүйелі талдау жасауға арналған. Зерттеу мәселесі қолданыстағы АХҚО актілері отбасылық капиталды басқарудың дәйекті екі деңгейлі моделін қалыптастыра ма деген сұрақтан тұрады; мұндай модельде отбасыішілік қызметтер реттеушілік алып тастау режимінде көрсетілуі, ал ұжымдық инвестициялау пропорционалды түрде реттелетін қор нысанында жүзеге асырылуы мүмкін. Формальды-заңи, жүйелік және функционалдық әдістер негізінде қолданыстағы құрылым SFO-ны отбасылық басқарушы ұйым ретінде, ал SFOF-ты ұжымдық инвестициялық схема ретінде тұжырымдамалық тұрғыдан ажырататыны, алайда GEN 1.1.17, CIS 3.17 және Investment Company директорының Fund Manager ретінде әрекет етуі туралы қағидалардың түйісуінде белгісіздік сақталатыны көрсетіледі. Мақалада SFO-ның біліктілік белгілері, отбасылық периметрдің шектері, Exempt Fund режимі, Professional Clients-ке, активтердің ең төменгі көлеміне, басқаруға, AML/CFT-ке, мүліктің сақталуына, салық салуға және substantial presence-ке қойылатын талаптар зерттеледі. 2026 жылғы 15 шілдедегі AFSA Consultation Paper жеке талданады; онда authorised Single Family Office басқаратын SFOF моделіне көшу, CIS режимін таңдағаннан кейін отбасылық лицензиялық алып тастауды қолданбау, нормативтік айқындықты кеңейту және Investment Trust-ты қордың қосымша нысаны ретінде енгізу ұсынылады. Жобадағы сәйкессіздіктер, оның ішінде Investment Trust-тың мәлімделген қолжетімділігі мен Investment Company туралы жобалық талаптың арасындағы қайшылық, сондай-ақ лицензия көлемін, бір отбасының қорлар санын, деректердің құпиялылығын және өтпелі ережелерді үйлестіру қажеттілігі анықталды. Ғылыми жаңалық SFO/SFOF режимін модульдік реттеуші архитектура ретінде ұсынудан және оны аяқтауға бағытталған de lege ferenda ұсыныстарын тұжырымдаудан тұрады.

Түйінді сөздер: АХҚО, AFSA, Single Family Office, Single Family Office Fund, отбасылық капитал, ұжымдық инвестициялық схема, Exempt Fund, Fund Manager, Investment Company, Investment Trust, реттеушілік алып тастау, салықтық жеңілдіктер

КІРІСПЕ

Ірі отбасылық капиталды басқаруды институционалдандыру корпоративтік, қаржылық, мұрагерлік және салықтық реттеудің тоғысында орналасқан. Клиенттердің белгісіз тобына қызмет көрсететін көпфункциялы басқарушы компаниядан айырмашылығы, Single Family Office бір отбасы үшін құрылады және бір мезгілде құпиялылықты, сабақтастықты, кәсіби басқаруды және жеке, корпоративтік әрі ұжымдық активтердің аражігін ажыратуды қамтамасыз етуге тиіс. АХҚО-да отбасылық кеңселердің арнайы режимі 2024 жылғы 1 шілдеден бастап қолданылады; AFSA оны SFO-ларға олардың басқарушыларына жеңілдетілген талаптар қолданылатын отбасылық қорлар құруға мүмкіндік беретін құқықтық негіз ретінде сипаттады. (AFSA. AIFC introduces Family Offices Framework, 1 July 2024. URL: https://afsa.aifc.kz/aifc-introduces-family-offices-framework/)

Тақырыптың өзектілігі АХҚО активтерін басқару секторының дамуымен күшейе түседі. 2026 жылғы 15 шілдедегі AFSA Consultation Paper құжатында басқарудағы активтер көлемі 2021 жылдың басындағы 115 млн АҚШ долларынан 2025 жылдың бірінші тоқсанының соңында 6,1 млрд АҚШ долларынан астам сомаға дейін өскені, ал тіркелген қорлар саны 2021 жылғы алтыдан 2025 жылы 196-ға дейін артқаны көрсетілген. Реттеуші бұл деректерді мамандандырылған қорлар, соның ішінде SFOF режимін одан әрі нақтылаудың негіздемесі ретінде келтіреді. (AFSA. Consultation Paper AFSA-PSRD-CSP-2026-0001 “Amendments to the AIFC Asset Management Framework”, 15 July 2026, paras. 1–4.)

Осы зерттеуде пайдаланылатын «отбасы — SFO — SFO Fund — инвестициялық активтер» практикалық архитектурасын авторлар АХҚО жобаларын сүйемелдеу тәжірибесі, өз зерттеулері және бейінді мамандармен талқылаулар негізінде қалыптастырды. Ол отбасылық кеңсенің өзін қаржыландыруды, Family Clients активтерін жеке басқаруды және қор мүлкін қалыптастыруды ажыратады, сондай-ақ нақты жобаға қатысты қосымша нормативтік және практикалық тексеруді қажет ететін салықтық және ұйымдастырушылық мәселелерді анықтайды. (Практикалық архитектура авторлардың АХҚО жобаларын сүйемелдеу тәжірибесі, АХҚО актілерін дербес зерттеуі және активтерді басқару мен отбасылық капиталды құрылымдау саласындағы бейінді мамандармен талқылаулары негізінде әзірленді.)

Мақаланың зерттеу мәселесі мынадай түрде тұжырымдалады: қолданыстағы АХҚО құқығы SFO-ның кәдімгі лицензиясыз жүзеге асыратын отбасыішілік басқаруы мен SFOF арқылы реттелетін ұжымдық инвестициялаудың арасын қайшылықсыз ажыратуды қамтамасыз ете ме? Негізгі тезис АХҚО құқықтық жүйесінде функционалдық тұрғыдан орнықты екі деңгейлі құрылым қазірдің өзінде бар, алайда оның практикалық болжамдылығы лицензиялық алып тастаудың сөзбе-сөз мазмұны, CIS режимін ерікті түрде таңдау туралы нормалар және қалыптасып келе жатқан практикалық тәсіл арасындағы сәйкессіздікпен шектеледі. 2026 жылғы Consultation Paper осы белгісіздікті жоюға бағытталған, бірақ жекелеген нормаларды қосымша үйлестіруді қажет етеді.

Әдіснамалық негізді АХҚО актілерін формальды-заңи талдау, өзара байланысты GEN, CIS, Glossary, COB және AML қағидаларын жүйелік түсіндіру, SFO, қор және қызмет көрсетушілер арасында тәуекелдерді бөлудің функционалдық талдауы, сондай-ақ de lege ferenda құқықтық модельдеу құрайды. АХҚО-ның нақты SFO/SFOF режимінің ғылыми зерттелу деңгейі оның жуырда енгізілуіне байланысты әзірге шектеулі; сондықтан негізгі дереккөздер ретінде қолданыстағы актілер, AFSA-ның ресми материалдары, жария тізілім, Consultation Paper, авторлардың өзіндік зерттеулері және бейінді мамандармен кәсіби талқылау материалдары пайдаланылады. Consultation Paper ұсыныстары қолданыстағы құқық ретінде емес, тек құқықтық саясат материалы ретінде қарастырылады.

1. РЕТТЕУШІ ИНФРАҚҰРЫЛЫМ ҰҒЫМЫ ЖӘНЕ SFO МЕН SFOF-ТЫ ФУНКЦИОНАЛДЫҚ АЖЫРАТУ

Осы мақалада реттеуші инфрақұрылым деп жеке лицензия немесе ұйымдық-құқықтық нысан емес, мыналарды қамтамасыз ететін келісілген нормалар жиынтығы түсініледі: отбасылық периметрді айқындау; басқарушы ұйым мен қордың құқық субъектілігі; лицензияланатын қызмет шектері; инвесторларды жіктеу; мүлікті қалыптастыру және сақтау; корпоративтік басқару; AML/CFT-бақылау; есептілік; салық салу және экономикалық қатысу. Мұндай тәсіл режимді бір ғана «отбасылық» мәртебенің болуымен емес, нормативтік модульдердің капиталды басқарудың үздіксіз контурын қалыптастыру қабілетімен бағалауға мүмкіндік береді.

Екі субъектіні ажыратудың түйінді маңызы бар. SFO Family Clients үшін инвестициялық, әкімшілік және өзге де функцияларды үйлестіретін отбасылық ұйым болып табылады. Ал SFOF — мүлік ұжымдық инвестициялық мақсат үшін біріктірілетін Collective Investment Scheme. Осыдан SFO акцияларына иелік ету қор Units-іне иелік етуге тең емес, ал SFO капиталына енгізілген активтер автоматты түрде Fund Property құрамына кірмейді. Бұл деңгейлерді араластыру ақша ағындарын, инвесторлардың құқықтарын және салықтық салдарды қате саралау тәуекелін туғызады.

1-кесте. SFO мен SFOF-ты функционалдық ажырату

Практикалық тұрғыдан аталған ажырату капитал қозғалысының үш түрлі арнасының болуын білдіреді: SFO-ның операциялық қызметін share capital немесе shareholder loans арқылы қаржыландыру; меншік құқығын SFO-ға бермей, Investment Management Agreements бойынша жеке портфельдерді дискрециялық басқару; SFOF Units немесе Shares-іне жазылу арқылы бірлескен инвестициялық пул қалыптастыру. Мұндай үш бөлікті модель басқарушы компанияның өз қаражатын, отбасы мүшелерінің жеке активтерін және ұжымдық схема мүлкін араластыру тәуекелін азайтады. (Отбасылық капиталды басқару модельдерін құрылымдау тәжірибесіне және қолданылатын АХҚО актілерін дербес талдауға негізделген авторлардың қорытындысы.)

1-сурет. АХҚО-дағы отбасылық капиталды басқарудың базалық архитектурасы (авторлар құрастырған)

2. ҚОЛДАНЫСТАҒЫ АХҚО ҚҰҚЫҒЫНДАҒЫ SINGLE FAMILY OFFICE

2.1. Біліктілік белгілері және бір отбасының шектері

Glossary Single Family Office-ты АХҚО-да құрылған, тікелей немесе жанама түрде бір Single Family мүшелеріне тиесілі, өзін жұртшылық алдында Regulated Activities жүзеге асыратын тұлға ретінде көрсетпейтін және тиісті қызметтерді тек Family Clients-ке көрсететін корпорация ретінде айқындайды. Демек, SFO мәртебесі ұйымдық, меншік, мінез-құлық және клиенттік өлшемдер жиынтығына негізделеді. Егер компанияның ownership құрылымы немесе нақты клиенттік базасы белгіленген шектерден шықса, компанияны АХҚО-да тіркеудің өзі отбасылық режимді туғызбайды. (AIFC Glossary, version V23 (amendments as of 7 December 2025, effective 1 January 2026), definitions “Single Family Office” and “Single Family”. URL: https://aifc.kz/legal-framework/glossary/)

Single Family ұғымы ортақ ата-бабаға байланыстырылған және SFO құрылған кезде, егер ортақ ата-баба ұрпақтардың ең жас буынынан үш ұрпақтан артық қашық болмаса, оның тікелей ұрпақтарын қамтиды. Отбасы құрамына асырап алынған, патронаттағы және қамқорлықтағы балалар, өгей балалар, ерлі-зайыптылар, жесір әйелдер мен жесір ерлер кіруі мүмкін; болашақ ұрпақтар және олардың жұбайлары кейін бастапқы үш буындық шектен асып кетсе де отбасылық периметрге енгізіледі. Мұндай құрылым сабақтастыққа бағытталған және жаңа буындар пайда болған сайын SFO-ны қайта құру қажеттілігін болдырмайды. (AIFC Glossary, definition “Single Family”.)

Family Client отбасы мүшесін, Family Fiduciary Structure-ды, Family Entity-ді және Family Business-ті қамтиды. Family Entity отбасылық Control арқылы айқындалады, ал Family Fiduciary Structure отбасы мүшесі немесе Family Entity құрған және отбасы мүшелеріне, қайырымдылық ұйымдарына әрі байланысты отбасылық құрылымдарға арналған Trust, Foundation немесе ұқсас құрылым болуы мүмкін. Осылайша, клиенттік периметр тек жеке тұлғаларға ғана емес, активтерді иелену, мұраға қалдыру және қорғау үшін пайдаланылатын заңды және фидуциарлық қабықтарға да құрылады. (AIFC Glossary, definitions “Family Client”, “Family Entity”, “Family Fiduciary Structure”, “Family Business” and “Control”.)

Отбасылық меншік талабы отбасының барлық мүшелері SFO акционерлері болуға тиіс дегенді білдірмейді. Жалғыз қатысушы ретінде отбасының бір мүшесі, отбасы бақылайтын холдинг немесе Foundation әрекет ете алады, ал өзге туыстар Family Clients ретінде қызмет алады. Кәсіби басқарушылар, инвестициялық мамандар және тәуелсіз кеңесшілер директор, Senior Executive Officer немесе Investment Committee мүшесі лауазымдарын атқара алады, алайда оларға қатысу үлесін беру SFO-ның бір отбасы мүшелеріне тікелей немесе жанама тиесілі болуы туралы талапты ескере отырып бағалануға тиіс.

2.2. Лицензиялық алып тастау және оның шектері

GEN 1.1.17 егер тұлға SFO болса және қызмет тек оның отбасылық кеңсе ретіндегі міндеттері шеңберінде жүзеге асырылса, ол тізбеленген Regulated Activities-ті жүзеге асырады деп есептелмейтінін белгілейді. Тізбе, өзгелермен қатар, Managing Investments, Managing a Collective Investment Scheme, Providing Custody, Arranging Custody, Providing Trust Services, Providing Fund Administration, Advising on Investments және Arranging Deals in Investments қызметтерін қамтиды. Алып тастау институционалдық емес, функционалдық сипатта: ол нақты қызметке тек осы қызмет бір отбасының Family Clients мүдделеріне шын мәнінде қызмет ететін көлемде қолданылады. (AIFC General Rules, version V20 (amendments as of 7 December 2025, effective 1 January 2026), rule 1.1.17 and Schedule 1. URL: https://aifc.kz/legal-framework/general-rules/)

Сондықтан кәдімгі қаржылық лицензиясы жоқ SFO жекелеген отбасылық портфельдерді басқара алады, инвестициялық ұсынымдар бере алады, мәмілелерді ұйымдастыра алады, кастодиандық қатынастарды үйлестіре алады және Family Holdings, Trusts пен Foundations-ты сүйемелдей алады. Алайда басқа отбасыға, сыртқы инвесторларға немесе тұлғалардың белгісіз тобына қызмет көрсете бастау алып тастаудың негізін жояды. Мұндай өзгеріс кезінде қызмет жалпы лицензиялық режим бойынша бағалануға тиіс, ал «family office» атауын пайдалану авторизацияны алмастыра алмайды.

Лицензиялық алып тастау реттеуші бақылаудың жоқтығын білдірмейді. Glossary, егер SFO Authorised Person болмаса, оны Designated Non-Financial Businesses and Professions (DNFBP) қатарына жатқызады; керісінше, Authorised Person мәртебесі DNFBP ретінде саралауды болдырмайды. Екі жағдайда да қызмет AML/CFT периметрінде қалады, бірақ қадағалаудың негізі мен ұйымдық моделі өзгеше болады. (AIFC Glossary, definition “DNFBP”: Single Family Office DNFBP тізбесіне енгізілген; Authorised Person немесе Registered Auditor DNFBP болып табылмайды.)

AML Rules Authorised Firms және DNFBPs-ті қоса алғанда Relevant Persons-ке қолданылады және талаптарды сақтау жауапкершілігін senior management-ке жүктейді. Демек, ортақ ата-бабаны, Source of Wealth пен Source of Funds-ты тексеру қордың формальды рәсімі емес, отбасылық кеңсенің тұрақты қаржылық мониторинг инфрақұрылымының бір бөлігі болып табылады. (AIFC Anti-Money Laundering, Counter-Terrorist Financing and Sanctions Rules, application provisions and rule 2.2; сондай-ақ AIFC Practical Guidance to AML/CTF Rules қараңыз. URL: https://aifc.kz/legal-framework-cat/aml-ctf/)

2.3. Жеке басқарудың шарттық контурлары

Отбасы мүшелерінің жеке портфельдері үшін ең айқын құрылым — бағалы қағаздар мен ақша Family Client шотында қалатын, ал SFO келісілген мандат шегінде дискрециялық өкілеттік алатын Investment Management Agreement. Мұндай портфель отбасының ортақ мүлкі болып табылмайды және автоматты түрде SFOF ретінде сараланбауға тиіс. Бөлек шоттар, инвестициялық шектеулер және жеке есептілік жеке мүліктік тиесілікті сақтауға және әртүрлі отбасы мүшелерінің нәтижелерін араластырмауға мүмкіндік береді.

SFO-ның өз операциялық қызметі өзге құралдармен: акциялар шығарумен, қосымша салымдармен және акционерлік қарыздармен қаржыландырылады. Егер SFO капиталына отбасылық компаниялардың үлестері немесе өзге активтер енгізілсе, олар SFO меншігіне айналып, корпоративтік балансты қамтамасыз етеді, бірақ нақты туыстың оқшауланған инвестициялық портфелін құрмайды. Осыдан практикалық қағида туындайды: бірлескен инвестицияларды тікелей SFOF-қа бағыттаған жөн, ал SFO негізінен басқарушылық және сервистік функцияларды сақтауға тиіс.

3. ЕРІКТІ ТҮРДЕ РЕТТЕЛЕТІН ҰЖЫМДЫҚ ИНВЕСТИЦИЯЛЫҚ СХЕМА РЕТІНДЕГІ SINGLE FAMILY OFFICE FUND

3.1. CIS режимін таңдау

CIS 3.17 барлық қатысушылары бір Single Family мүшелері болып табылатын arrangement Collective Investment Scheme құрмайды деген презумпцияға негізделеді. Алайда құрылымды құрғанға дейін қатысушылар AFSA-ға оны CIS ретінде қарастыру ниеті туралы хабарлай алады. Осылайша норма отбасыға қор режимінен тыс жеке arrangement пен реттелетін ұжымдық схема арасында таңдау береді. Екінші нұсқа дербес инвестициялық қабық, қатысушылардың формалданған құқықтары, институционалдық есептілік және қордың салықтық режимін ықтимал пайдалану қажет болған кезде негізді. (AIFC Collective Investment Scheme Rules, version V8 (amendments as of 15 December 2024, effective 1 January 2025), rule 3.17. URL: https://aifc.kz/legal-framework/collective-investment-scheme-rules/)

Мұндай таңдаудың құқықтық табиғаты қағидатты мәнге ие. Инвесторлардың отбасылық сипаты жария басқарушы мен бөлшек инвесторлар арасындағы ақпараттық асимметрияның классикалық тәуекелін азайтады, бірақ өтімді емес активтерді бағалау, отбасылық тармақтар арасындағы қақтығыстар, ұрпақ ауысуы, байланысты тұлғалармен операциялар және мүлікті сақтау тәуекелдерін жоймайды. Сондықтан SFOF «реттелмейтін отбасылық әмиян» емес; бұл реттеудің қарқындылығы төмендетілгенімен, негізгі қор функциялары сақталатын мамандандырылған режим.

3.2. Exempt Fund, кәсіби инвесторлар және активтердің ең төменгі көлемі

Қолданыстағы CIS Rules SFOF-тың Exempt Fund болуын және әділ нарықтық немесе баланстық құн бойынша бағаланатын кемінде 1 млн АҚШ доллары мөлшеріндегі investable assets under management иеленуін талап етеді. CIS мақсаттары үшін мұндай қор Domestic Fund Manager басқаратын Domestic Fund ретінде қарастырылады. Exempt Fund жалпы режимі тек Professional Clients-ке private placement жасауды және 50 мың АҚШ доллары мөлшеріндегі ең төменгі бастапқы жазылымды көздейді. (AIFC CIS Rules, rules 2.2(a) and 7.2-1.2(a)–(b).)

Family Client және Professional Client ұғымдарын қатар қолдану екі түрлі функция атқарады. Біріншісі инвесторлар шеңберін бір отбасымен шектейді; екіншісі олардың бөлшек деңгейдегі қорғаусыз жеке қорға қатысу қабілетін растайды. Units-ке жазылатын Family Entity немесе Family Fiduciary Structure қолданылатын Professional Client өлшемдеріне дербес сәйкес келуге тиіс. Кәмелетке толмағандардың тікелей қатысуы білім мен тәжірибені бағалаудан өз бетінше өте алмауына, retail protections-тен бас тартуды қабылдай алмауына және инвестор құқықтарын жүзеге асыра алмауына байланысты қиын. Практикада олардың мүддесі Unitholder ретінде әрекет ететін және бөлу, бақылау мен мұрагерлік қағидаларын бекітетін Family Holding, Foundation немесе Trust арқылы іске асырылады.

3.3. Құқықтық нысан, басқару және жеңілдетілген ұйымдық модель

Қолданыстағы CIS 7.2-1 құрылымы SFOF-қа, Corporate Treasury Centre Fund-қа және тиісті қордың Fund Manager ретінде әрекет ететін Investment Company директорына қолданылады. Бұл режимнің корпоративтік инвестициялық компанияға бағдарланғанын білдіреді. Инвестициялық және өтімділік моделіне қарай практикалық нысандар open-ended investment company (OEIC) және closed-ended investment company (CEIC) болып табылады: біріншісі өтімді активтер мен тұрақты өтеулерге, екіншісі private equity-ге, отбасылық кәсіпорындардағы үлестерге және өзге ұзақ мерзімді инвестицияларға қолайлы. (AIFC CIS Rules, rule 7.2-1.1; корпоративтік қор құрылымдарымен жұмыс тәжірибесіне және бейінді мамандармен талқылауларға негізделген авторлардың практикалық бағасы.)

SFOF Manager-ге жеке Governing Body ұстау және Finance Officer мен Compliance Officer тағайындау міндеті қолданылмайды. Сонымен қатар SFOF-ты басқаратын директор өзге қордың басқарушысы болуға немесе басқа тұлғаның активтерін басқаруға құқылы емес. Бұл жеңілдіктер қордың жабық отбасылық сипатын көрсетеді, бірақ адал әрекет ету, инвестициялық саясатты сақтау, тәуекелдер мен мүдделер қақтығыстарын басқару, тізілім жүргізу және операцияларды тиісінше есепке алу міндеттерін жоймайды. (AIFC CIS Rules, rules 7.2-1.2(c), 7.2-1.4(a), 7.2–7.13.)

Дегенмен, қолданыстағы актілер деңгейінде қағидалар арасындағы мәселе туындайды. CIS SFOF Manager-ді Governing Body, Finance Officer және Compliance Officer талаптарынан тікелей босатады, ал GEN-нің қолданыстағы редакциясы Authorised Persons үшін жалпы міндетті тағайындауларды белгілейді және лицензияланған SFOF Manager үшін арнайы алып тастауды қамтымайды. Бұл құрылым GEN 1.1.17-ге сүйенетін және Authorised Person болып табылмайтын self-managed қор үшін қайшылықсыз, бірақ лицензияланған модельге көшу кезінде waiver, licence condition немесе CIS арнайы нормасының жүйелік басымдығын талап етеді. Consultation Paper бұл алшақтықты GEN-ге тікелей түзетулер енгізу арқылы жоюды ұсынады. (AIFC CIS Rules, rule 7.2-1.2(c) және AIFC General Rules V20, rules 2.1.1 and 5.3.1 салыстыру. Consultation Paper түзетулерінің жобасы SFOF Manager үшін арнайы алып тастауларды көздейді.)

SFOF Constitution ортақ ата-бабаны, қызмет көрсетілетін отбасы мүшелерінің құрамын және туыстық дәлелдерін, Source of Wealth, Source of Funds тексеру нәтижелерін, SFO-ны бақылайтын тұлғаларды, ultimate beneficial owner-ды, Family Clients-ті, саяси мәні бар тұлғаларды және активтердің ең төменгі шегінің сақталуын ашып көрсетуге тиіс. Бұл ақпарат біліктілік және AML/CFT функциясын атқарады, алайда оны тікелей құрылтай құжатына орналастыру күшейтілген құпиялылық пен қолжетімділікті бақылау режимін талап етеді. (AIFC CIS Rules, rule 6.14.)

3.4. Fund Property қалыптастыру және активтерді сақтау инфрақұрылымы

Fund Property қалыптастырудың негізгі тәсілі Shares немесе Units-ке жазылу болып табылады. Жазылымнан кейін ақша қор мүлкіне айналады, ал инвестор акциялар сыныбымен, Constitution және Offering Materials арқылы айқындалатын экономикалық және тиісті көлемде корпоративтік құқықтарға ие болады. Әртүрлі отбасылық тармақтар үшін валюта, кірісті бөлу, дауыс беру және өтеу тәртібі бойынша ерекшеленетін жеке сыныптар пайдаланылуы мүмкін, бірақ сыныптық құрылым бір сынып ішіндегі тең қарау қағидатын айналып өту үшін пайдаланылмауға тиіс.

Отбасылық компания акцияларын, облигацияларды, өзге қорлардың Units-ін немесе басқа активтерді қорға беру инвестициялық саясатқа сәйкестік, non-cash subscription үшін шарттық негіздің болуы, әділ бағалау және мүдделер қақтығысын реттеу талаптары орындалған жағдайда мүмкін. Отбасылық контексте активті беретін отбасы мүшесінің бір мезгілде басқарушыны, қорды және инвестициялау объектісін бақылау тәуекелі аса жоғары. Сондықтан құжатталған valuation procedures, уәкілетті органдардың шешімдері және мәміленің related-party nature сипатын ашып көрсету қажет. Қорға берілген қарыз борыштық құрал ретінде пайдаланылуы мүмкін, бірақ жазылымды алмастырмайды: кредитор Unitholder болмайды және NAV-ға автоматты түрде қатыспайды.

Қор мүлкін оқшаулау Fund Manager-дің операцияларды тиісінше рәсімдеу және Fund Property-ді сақтау жөніндегі міндеттерімен, сондай-ақ кастодиандық және әкімшілік тетіктермен қамтамасыз етіледі. Егер қор мен активтердің сипатын ескере отырып жеке Eligible Custodian тағайындау практикалық емес немесе пропорционалды емес болса, титул қор атына тіркелген не тиісінше nominee arrangement жасалған жағдайда CIS оны тағайындамауға мүмкіндік береді; AFSA сондай-ақ waiver бере алады. Мұндай икемділік өтімді емес отбасылық активтер үшін маңызды, бірақ титул, тізілім, бағалау және ішкі бақылау үшін жоғары жауапкершілікті басқарушыға жүктейді. (AIFC CIS Rules, rules 7.3 and 8.2(b)–(e).)

3.5. Қолданыстағы лицензиялық периметрдің белгісіздігі

Қолданыстағы модельдің орталық мәселесі үш нормалар блогын бірге оқығанда туындайды. Біріншіден, GEN 1.1.17 Managing a Collective Investment Scheme қызметін отбасылық алып тастауға енгізеді. Екіншіден, CIS 3.17 отбасыға CIS режимін ерікті түрде таңдауға мүмкіндік береді. Үшіншіден, CIS 7.2-1 Investment Company директорының Fund Manager ретінде әрекет етуін көздейді. Сөзбе-сөз жүйелік түсіндіру SFO-ның барлық біліктілік белгілері сақталған жағдайда, кәдімгі лицензиясыз отбасылық кеңсе басқаратын self-managed SFOF-қа жол береді.

Авторлардың практикалық тәжірибесі, дербес зерттеу нәтижелері және бейінді мамандармен талқылаулар неғұрлым консервативті жұмыс ұстанымын айқындауға мүмкіндік береді: практикада self-managed SFO Funds тіркеу даулы деп қабылданады, ал Fund Manager функцияларын орындайтын SFO үшін шектеулі лицензия алу моделі барынша қорғалған деп саналады. Бұл бағалау AFSA-ның ресми нормативтік түсіндірмесі емес және әрбір жобаға қатысты тексерілуге тиіс. Ғылыми талдауда ол міндетті ереженің дереккөзі ретінде емес, қалыптасып келе жатқан практикалық тәсілдің кәсіби бағасы ретінде пайдаланылуы мүмкін. (Ұстанымды авторлар АХҚО жобаларын сүйемелдеу тәжірибесі, жалпыға қолжетімді материалдарды дербес талдау және нарықтың бейінді мамандарымен талқылаулар негізінде тұжырымдады. Ол ресми түсіндірме болып табылмайды.)

Жария тізілім лицензияланған модельдің бар екенін растайды: MA7 Limited 2026 жылғы 5 қаңтардан бастап Single Family Office Fund-қа қатысты Managing a Collective Investment Scheme лицензиясына ие, оған рұқсат етілген Investments түрі бойынша шектеу қойылған. Бұл мысал арнайы authorisation мүмкіндігін көрсетеді, бірақ лицензиялау әрбір SFOF үшін әмбебап нормативтік шартқа айналғанын өздігінен дәлелдемейді. (AFSA Public Register. MA7 Limited, Licence No. AFSA-A-LA-2026-0001, active since 5 January 2026. URL: https://publicreg.myafsa.com/licence_details/AFSA-A-LA-2026-0001/)

Осылайша, de lege lata self-managed модельді нормативтік тұрғыдан жол берілетін түсіндіру мен авторизацияға бағытталған практикалық үрдіс қатар өмір сүреді. Бұл белгісіздік лицензияға ғана емес, міндетті функцияларға, prudential requirements-ке, салықтық дәлелдемеге, AML/CFT мәртебесіне және жауапкершілік көлеміне ықпал етеді. Сондықтан ресми түсіндірме алынғанға немесе ұсынылып отырған түзетулер күшіне енгенге дейін SFO-ның Managing a CIS-ке шектеулі лицензиясы ең қорғалған практикалық модель болып табылады.

4. 2026 ЖЫЛҒЫ 15 ШІЛДЕДЕГІ AFSA CONSULTATION PAPER: AUTHORISED SINGLE FAMILY OFFICE МОДЕЛІНЕ КӨШУ

Құжаттың құқықтық мәртебесі. Consultation Paper AFSA-PSRD-CSP-2026-0001 de lege ferenda ұсыныстарын қамтиды. AFSA нарық қатысушылары ұсыныстар қабылданғанға дейін олардың негізінде әрекет етпеуге тиіс екенін тікелей көрсетті. Пікірлер беру мерзімі — 2026 жылғы 15 қыркүйек.

Consultation Paper AFSA-ның қадағалау тәжірибесі және Call for Evidence шеңберінде алынған кері байланыс негізінде әзірленді. SFOF бөлігінде реттеуші жеңілдетілген режим қордың жеке сипаты мен үшінші тарап инвесторларының болмауына сәйкес келетінін мойындайды, алайда CIS арнайы және жалпы режимдері арасындағы шекті, SFO-specific licence бойынша қызмет көлемін және отбасылық құрылымның CIS мәртебесін ерікті түрде таңдауының салдарын нақтылау қажет деп есептейді. (AFSA Consultation Paper AFSA-PSRD-CSP-2026-0001, Introduction; paras. 56–60. AFSA launch notice: https://afsa.aifc.kz/afsa-launches-consultations-on-regulatory-amendments-to-asset-management-fintech-frameworks-and-targeted-amendments-to-aifc-rules/)

4.1. SFOF-тың арнайы анықтамасы және басқарушыны міндетті авторизациялау

Жаңа CIS 2.4.16 жобасы SFOF-ты Investment Company нысанында құрылған, барлық инвесторлары тек Family Clients және бір мезгілде Professional Clients болып табылатын, investable assets under management көлемі кемінде 1 млн АҚШ долларын құрайтын және Managing a Collective Investment Scheme қызметіне авторизацияланған әрі қор директоры болып табылатын Single Family Office басқаратын Exempt Fund ретінде айқындайды. Қолданыстағы модельден айырмашылығы, авторизация мамандандырылған қордың өз анықтамасының элементіне айналады. (AFSA Consultation Paper, Annex 1, proposed rule 2.4.16.)

CIS 3.17(c) жобасы anti-overlap rule бекітеді: егер отбасылық құрылым CIS режимін таңдаса, GEN 1.1.17 алып тастауы Managing a Collective Investment Scheme-ге және осы схеманы басқаруға немесе пайдалануға байланысты жүзеге асырылатын өзге Regulated Activities-ке қолданылмайды. Сонымен қатар GEN-ді CIS 3.17(c) басымдығы туралы ескертпемен толықтыру ұсынылады. Мұндай техника реттелетін қорды саналы түрде таңдағаннан кейін лицензияны айналып өту үшін отбасылық алып тастауды пайдалануға жол бермейді. (AFSA Consultation Paper, Annex 1, proposed CIS 3.17(c); Annex 2, proposed amendment to GEN 1.1.17.)

Жобалық қағидалар басқарушының қызметін де шектейді: ол Family Clients болып табылмайтын тұлғалардың активтерін басқармауға және басқа қордың Fund Manager ретінде әрекет етпеуге тиіс. Бірінші шектеу отбасыішілік басқару мүмкіндігін сақтайды, ал екіншісі сөзбе-сөз мағынада «бір басқарушы — бір қор» моделін белгілейді. Бірнеше инвестициялық стратегиясы, валютасы, иелену юрисдикциясы немесе ұрпақтық тармақтары бар отбасылар үшін AFSA мақұлдауымен бір отбасының бірнеше SFOF-ын құру мүмкіндігі көзделмесе, мұндай тыйым шамадан тыс қатаң болуы мүмкін. (AFSA Consultation Paper, Annex 1, proposed Chapter 11 provision “Rules relating to Single Family Office Funds”, subrule (b). Consultation Paper сипаттамалық бөлігінде new rule 11.6-ға сілтеме жасалған, ал Annex-та тиісті ереже rule 11.5 ретінде белгіленген; техникалық нөмірлеу үйлестіруді қажет етеді.)

4.2. Ұйымдастырушылық талаптарды үйлестіру

Consultation Paper GEN-ге тікелей алып тастаулар енгізуді ұсынады, оларға сәйкес SFOF Manager болып табылатын Authorised Firm Finance Officer мен Compliance Officer тағайындауға және Governing Body ұстауға міндетті болмайды. Бұл ретте Senior Executive Officer және Money Laundering Reporting Officer сақталады, сондай-ақ құзыреттілікке, бақылау жүйелеріне, тәуекелдерді басқаруға, қақтығыстарға және AFSA-мен ынтымақтастыққа қойылатын жалпы талаптар қолданылады. Түзету тек дерегуляциялық емес, жүйе құраушы әсерге де ие: ол CIS арнайы жеңілдігін лицензияланған фирмаларға арналған жалпы қағидалармен үйлестіреді. (AFSA Consultation Paper, Annex 2, proposed amendments to GEN 2.1.1 and 5.3.1.)

SFOF жаңа анықтамасына берілген guidance төмендетілген Base Capital Requirement, Eligible Custodian тағайындау міндетінен босату және жекелеген корпоративтік функциялардан босату туралы да айтады. Бұл артықшылықтар сыртқы инвесторлардың болмауымен негізделеді, алайда заңды титулға, өтімді емес активтерді тәуелсіз бағалауға және байланысты тұлғалармен операцияларды бақылауға балама талаптармен сүйемелденуге тиіс. Пропорционалдық артық бақылауды тиісті бақылаумен алмастыруды білдіреді, қорғау инфрақұрылымын жоюды емес. (AFSA Consultation Paper, Annex 1, Guidance to proposed rule 2.4.16.)

4.3. Құжаттама, аудит және есептілік

AFSA Constitution-да кеңейтілген мәліметтер құрамын сақтай отырып, SFOF-қа арналған арнайы талаптарды жеке тарауда шоғырландыруды ұсынады. Сонымен бірге жалпы модельге барлық Domestic Funds, соның ішінде Exempt Funds үшін міндетті сыртқы аудит және есептіліктің неғұрлым айқын мерзімділігі енгізіледі. SFOF үшін жылдық есеп жобасы қордың бір отбасы мүшелерінен тұруын жалғастыратынын растауды, отбасы құрамындағы өзгерістерді ашып көрсетуді және 1 млн АҚШ доллары мөлшеріндегі активтер шегінің сақталуын растауды талап етеді. (AFSA Consultation Paper, paras. 95–104; Annex 1, proposed amendments to CIS 10.4, 10.5 and proposed SFOF reporting statements.)

Consultation Paper екі құжатты — Fund Constitution және Offering Materials — сақтайды, бірақ Constitution-ның міндетті базалық мазмұнын барлық қорларға қолдануды және Exempt Funds үшін Offering Materials-тың principles-based мазмұнына көшуді ұсынады. SFOF үшін мұндай тәсіл орынды: заңи маңызы бар құқықтар мен тетіктер Constitution-да, ал инвестициялық тәуекелдер мен стратегия Offering Materials-та бекітілуге тиіс. Сонымен бірге туыстық, Source of Wealth, PEP және UBO туралы дербес деректерді Constitution-ға енгізу, әсіресе қор құжаттарын ықтимал Unitholders-ке тегін беру туралы жалпы ұсынысты ескере отырып, қолжетімділіктің арнайы режимін және деректерді барынша азайтуды талап етеді. (AFSA Consultation Paper, paras. 105–120 and proposed amendments to CIS 5.2, 5.4, 5.5, 5.6 and Schedule 1.)

4.4. Отбасылық қордың жаңа нысаны ретіндегі Investment Trust

Consultation Paper-дың маңызды ұсынысы CIS-тің жеке нысаны ретінде Investment Trust енгізу болып табылады. Реттеуші SFOF-ты осы нысан қолжетімді болуға тиіс қорлар қатарына тікелей жатқызады. Investment Trust Fund Manager мен тәуелсіз Trustee арасындағы Trust Deed негізінде құрылады, бірлескен өтініш бойынша AFSA-да тіркеледі және құрылымның құпия сипатына байланысты оның тізілімін жарияламау ұсынылады. Trustee Fund Property-дің заңды меншік иесі болады, фидуциарлық міндеттер атқарады, мүліктің сақталуын қамтамасыз етеді және қадағалау функциясын орындай алады. (AFSA Consultation Paper, paras. 61–83, especially paras. 69–81.)

Отбасылық капитал үшін trust-based модель титулды фидуциарлық бөлу, мүлікті ұзақ мерзімді сақтау және басқарушыны институционалдық бақылау басымдық болған кезде пайдалы болуы мүмкін. Алайда Consultation Paper ішкі сәйкессіздікті қамтиды: policy proposal SFOF үшін Investment Trust-қа жол береді, ал CIS 2.4.16 жобасы SFOF-ты Investment Company нысанында құрылған қор ретінде айқындайды. Егер бұл тұжырым сақталса, арнайы норма мәлімделген баламаны бұғаттайды. Түзетулер қабылданғанға дейін SFOF анықтамасын кеңейту немесе Investment Trust нысанындағы SFOF-қа Investment Company талабы қолданылмайтынын тікелей белгілеу қажет.

2-кесте. Қолданыстағы модель мен 2026 жылғы Consultation Paper арасындағы негізгі айырмашылықтар

Жиынтығында ұсыныстар отбасының ықтимал self-management арқылы қор режиміне ерікті кіру моделінен басқарушыны пропорционалды, бірақ міндетті authorisation моделіне көшуді білдіреді. Мұндай көшу айқындық пен қадағалау ашықтығын арттырады, алайда қолданыстағы құрылымдарға қор мәртебесін кенеттен жоғалту тәуекелінсіз лицензия алуға, құжаттарды өзгертуге және функцияларды қайта бөлуге мүмкіндік беретін өтпелі ережелерді талап етеді.

5. САЛЫҚТЫҚ ЖӘНЕ ЭКОНОМИКАЛЫҚ ИНФРАҚҰРЫЛЫМ

5.1. SFO-ның білікті қаржылық қызметтері

АХҚО туралы Конституциялық заңның 6-бабы 2066 жылғы 1 қаңтарға дейін АХҚО қатысушыларын инвестициялық қор активтерін инвестициялық басқарудан, оларды есепке алу мен сақтаудан, сондай-ақ қорлардың бағалы қағаздарымен байланысты операциялардан түсетін кірістер бойынша корпоративтік табыс салығынан босатады; тиісті қызметтер ҚҚС-тан босатылады. Бірлесіп бекітілген қаржылық қызметтер тізбесі Managing Investments және Managing a Collective Investment Scheme қызметтерін тікелей қамтиды. («Астана» халықаралық қаржы орталығы туралы» 2015 жылғы 7 желтоқсандағы № 438-V Қазақстан Республикасының Конституциялық заңы, 6(3), 6(8-2)-баптары. URL: https://aifc.kz/legal-framework/constitutional-statute-of-the-republic-of-kazakhstan/) (АХҚО қатысушылары көрсететін, олардан алынатын кірістер КТС және ҚҚС-тан босатылатын қаржылық қызметтер тізбесі, 5(3)–(4)-тармақ. URL: https://aifc.kz/legal-framework/the-list-of-financial-services-provided-by-the-aifc-participants-income-from-which-is-exempt-from-cit-and-vat/)

Осыдан лицензияланған SFO-ның SFOF басқарғаны үшін management fee және performance fee AFSA Rules пен салықтық талаптарға толық сәйкестік жағдайында жеңілдікке жатуы мүмкін. Жеке отбасылық портфельді дискрециялық басқарғаны үшін сыйақы да ықтимал түрде Managing Investments құрамына кіреді. Алайда әкімшілік family-office services, бухгалтерлік сүйемелдеу, concierge, қарыздар бойынша пайыздар және SFO-ның өз инвестицияларынан түсетін кіріс автоматты түрде босатылмайды. Сондықтан Fund Management Agreement, Investment Management Agreement және Family Office Services Agreement-ті шарттық және бухгалтерлік бөлу операциялық қана емес, салықтық маңызға да ие.

5.2. Қордың инвестициялық кірісінің салықтық мәртебесі

Авторлардың өз зерттеулері мен практикалық тәжірибесі Конституциялық заңның сөзбе-сөз мәтіні мен АХҚО-ның ресми салықтық матрицасы арасындағы айырмашылықты анықтайды. AIFC ақпараттық бетінде қордың инвестициялық пайдасына жеңілдік “Fund that is managed by the authorised Fund Manager” формуласына байланыстырылған. Бұл формула лицензияланған басқарушының консервативті практикалық моделін растайды, бірақ беттің өзі Tax Code пен Конституциялық заңның Article 6 нормаларын бірге талдау қажеттілігі туралы ескертеді. Демек, ол нақты кіріс пен активті жеке саралауды алмастырмауға тиіс. (AIFC. Tax Regime in AIFC: “Fund that is managed by the authorised Fund Manager” жолы және Tax Code пен Article 6 қолданылуы туралы жалпы ескерту. URL: https://aifc.kz/tax-benefits/) (АХҚО туралы Конституциялық заңның 6-бабын, AIFC ресми салықтық матрицасын және қор модельдерін құрылымдаудың практикалық тәжірибесін дербес салыстыруға негізделген авторлардың қорытындысы.)

Қордың салықтық жеңілдігі оған тиесілі операциялық компанияларға берілмейді. Егер SFOF сауда, сервис, құрылыс, жалға беру немесе өзге операциялық қызмет жүргізетін SPV-ға иелік етсе, пайда SPV деңгейінде туындайды және оның өз режимі бойынша бағаланады. Қор қабығы инвестициялық пайданы операциялық түсіммен араластыру үшін пайдаланылмауға тиіс.

5.3. Substantial presence және бөлек есеп

КТС және ҚҚС бойынша жеңілдіктерді қолданатын АХҚО қатысушысы substantial presence қамтамасыз етуге тиіс. Қағидалар Core Income Generating Activities-ті АХҚО аумағында жүзеге асыруды, операциялық шығыстардың барабар көлемін және білікті штаттық қызметкерлердің жеткілікті санын талап етеді; қатысушы шығыстар мен қызметкерлер санының экономикалық негіздемесін ұсынады. CIGA-ға тікелей қатысты жұмыстарды Қазақстан Республикасынан тыс жерде аутсорсингке беруге жол берілмейді. Талаптарды сақтамау жалпы салықтық режимнің қолданылуына әкеп соғады. (Rules on the Substantial Presence of the AIFC Participants Applying Tax Exemptions for the Payment of CIT and VAT, rules 6–13. URL: https://aifc.kz/legal-framework-cat/taxation/)

SFO үшін substantial presence негізгі инвестициялық шешімдер, портфельді бақылау, тәуекелдерді басқару және өзге кіріс қалыптастыратын функциялар АХҚО-да тек номиналды түрде болмауға тиіс екенін білдіреді. Босатылған және салық салынатын кірістерді, сондай-ақ оларға қатысты шығыстарды бөлек есепке алу құрылым құрылған сәттен бастап шарттық және басқарушылық модельге енгізілуге, салық кезеңінен кейін қайта құрылмауға тиіс. (Regulations on keeping separate accounting of income subject to CIT exemption and taxable income, and allocation of expenses by AIFC Participants. URL: https://aifc.kz/legal-framework-cat/taxation/)

6. МОДЕЛЬДІ БАҒАЛАУ ЖӘНЕ DE LEGE FERENDA ҰСЫНЫСТАРЫ

6.1. Лицензиялық периметрді аяқтау және өтпелі режим

SFOF басқаратын SFO-ны міндетті авторизациялау реформаның негізді бағыты болып табылады. CIS мәртебесін ерікті түрде таңдау институционалдық қадағалауды қабылдауды білдіреді, ал жеке отбасылық қызметтерге арналған алып тастау жеке қор пайда болғаннан кейін пайдаланылмауға тиіс. Бұл ретте қағида қолданыстағы self-managed SFOF Family Clients құқықтарын бұзбай limited licence ала алатын, басқарушыны ауыстыра алатын немесе CIS режимінен шыға алатын өтпелі кезеңмен сүйемелденуге тиіс.

Сондай-ақ лицензия алынғанға дейін жасалған әрекеттердің тағдырын тікелей реттеу және басқару моделінің өзгеруі қордың тіркелуіне, Fund Property-ге меншік құқығына және құрылым қолданыстағы нормалардың сөзбе-сөз мазмұнына адал сүйенген салық кезеңдеріне күмән келтірмейтінін растау қажет. Өтпелі реттеу ретроспективті қайта саралауға жол бермеуге тиіс.

6.2. Лицензия көлемі және отбасылық қорлардың рұқсат етілетін саны

Licence scope Managing a CIS пен Family Clients-тің жекелеген активтерін басқаруды нақты ажыратуға тиіс. Үш шешім мүмкін: Managing Investments-ті Managing a CIS-пен бірге лицензияға енгізу; SFOF-пен байланысты емес отбасылық портфельдер үшін GEN exclusion сақтау; немесе Family Clients-ті ілеспе басқаруды мамандандырылған authorisation құрамына енгізу. Қызмет көлемі елеулі болса, бірінші нұсқа, ал қызметтер көмекші сипатта болса, екінші нұсқа неғұрлым болжамды. Қалай болғанда да anti-overlap rule SFO-ға қордан тыс жеке отбасылық портфельдерді заңды басқаруға байқаусызда тыйым салмауға тиіс.

«Кез келген басқа қордың» Fund Manager болуға тыйым салу нақтылауды қажет етеді. Егер оның мақсаты байланысы жоқ отбасыларға қызмет көрсетуді және коммерциялық multi-family business-ті болдырмау болса, инвесторлары сол Single Family-ге жатпайтын қорларды басқаруға тыйым салу жеткілікті. Екінші SFOF-қа абсолютті тыйым өтімді және private-equity стратегияларын, валюталық портфельдерді немесе әртүрлі отбасылық тармақтардың активтерін бөлуге кедергі келтіруі мүмкін. Бір отбасының бірнеше SFOF-ына ресурстарға, бақылау жүйелеріне және AFSA-ның алдын ала мақұлдауына байланысты рұқсат берілуі мүмкін.

6.3. Investment Company мен Investment Trust-ты үйлестіру

Жоба Investment Trust туралы policy proposal мен міндетті Investment Company туралы 2.4.16 жобасы арасындағы мазмұндық қайшылықты жоюға тиіс. Екі нормативтік техника мүмкін: SFOF-ты legal form тұрғысынан бейтарап айқындап, рұқсат етілетін нысандарды жеке нормада тізбектеу немесе анықтаманы “Investment Company or Investment Trust” сөздерімен тікелей толықтыру. Investment Trust үшін қор директоры туралы талаптарды бейімдеу қажет, өйткені trust-based құрылымда негізгі субъектілер инвестициялық компанияның кеңесі емес, Fund Manager мен Trustee болып табылады.

Trust-based нысан таңдалған кезде Eligible Custodian-нан босатуды Trustee-дің Fund Property-ге иелік ету және оны сақтау міндеттерімен бөлек үйлестіру қажет. Әйтпесе бір сақтау тәуекелі бір мезгілде алып тасталған болып саналып, тәуелсіз Trustee-ге жүктеледі. Реттеушілік үнем қызмет көрсетушінің атауымен емес, функциясымен айқындалуға тиіс.

6.4. Құпиялылық, AML/CFT және деректерді барынша азайту

Ортақ ата-баба, туыстық, Source of Wealth, Source of Funds, UBO және PEP туралы мәліметтер AFSA мен AML/CFT функциясы үшін қажет, бірақ олардың барлығы Constitution-ның өзгермейтін жария-шарттық бөлігін құрамауға тиіс. Неғұрлым теңгерімді құрылым бөлуге негізделеді: Constitution отбасылық периметр өлшемдерін және оларды сақтап тұру міндетін қамтиды, ал егжей-тегжейлі дербес деректер AFSA, MLRO, аудитор және уәкілетті тұлғалар қол жеткізе алатын құпия schedule-да орналастырылады. Сонда отбасы құрамының өзгеруі дербес мәліметтерді кеңірек топқа ашуды немесе негізгі құжатқа тұрақты елеулі түзетулер енгізуді талап етпейді.

Investment Trust тізіліміне де ұқсас тәсіл қажет. Тізілімнің жария еместігі family arrangement-тің жеке сипатына сәйкес келеді, бірақ реттеушінің, соттың, аудитордың және титулды заңды түрде тексеретін тұлғалардың қолжетімділігін шектемеуге тиіс. Құпиялылық тексеру мүмкіндігінің болмауы емес, бақыланатын қолжетімділік ретінде түсінілуге тиіс.

6.5. Пропорционалды басқару және тәуелсіз бақылау

Governing Body, Finance Officer және Compliance Officer талаптарынан босату функцияларды бөлу қажеттілігін жоймайды. Лицензияланған SFOF Manager-дің ең төменгі ішкі архитектурасы Senior Executive Officer, MLRO, құжатталған инвестициялық құзырет, risk owner, мүдделер қақтығысы қағидалары, valuation policy, outsourcing controls және related-party transactions рәсімін қамтуға тиіс. Шағын құрылымда рөлдерді біріктіруге жол беріледі, бірақ басқарушының немесе отбасы мүшесінің тікелей экономикалық мүддесі болған жерде тәуелсіз тексерумен сүйемелденуге тиіс.

Барлық Domestic Funds-ты жыл сайын аудиттен өткізу туралы ұсынысты SFOF-қа қатысты қолдау қажет, өйткені өтімді емес отбасылық активтерді енгізу және топішілік мәмілелер кезінде тәуелсіз тексеру ерекше маңызды. Сонымен бірге AFSA баламалы сенімділік өзге тетіктермен қамтамасыз етілсе, активтер құрылымы қарапайым қор үшін шектеулі waiver сақтай алады. Waiver негіздері ашық болуға және инвесторлардың тек отбасылық сипатына ғана тәуелді болмауға тиіс.

6.6. Ұрпақаралық қатысу және кәсіби жіктеу

Кәмелетке толмағандар мен болашақ ұрпақтар үшін Family Entity немесе Family Fiduciary Structure арқылы жанама қатысуға жол берілетінін және мұндай құрылымға Professional Client criteria қолдану тәртібін растайтын guidance қажет. Foundation немесе Trust құжаттары бақылауға ие болатын жасты, кіріске құқықты, guardian, trustee немесе council өкілеттіктерін, иеліктен шығару шектеулерін және қайтыс болғаннан кейін құқықтардың өтуін реттеуге тиіс. Бұл мәселелер классикалық fund regulation шегінен тыс, бірақ SFOF-тың отбасылық сабақтастық құралы ретіндегі тұрақтылығын айқындайды.

6.7. Салықтық айқындық

Authorised SFO-ға көшу ресми салықтық матрицаға сәйкес келеді, бірақ басқарушы мәртебесі мен инвестициялық қор жеңілдігі арасындағы нормативтік байланыс заңдық күші бар дереккөзде немесе ресми бірлескен түсіндірмеде баяндалуға тиіс. Management fee, performance fee, discretionary management fee, қордың инвестициялық пайдасы, еншілес SPV кірістері және отбасылық активтерді беру операцияларының режимін бөлек айқындау қажет. Әйтпесе салықтық нәтиже болжамды құқықтық тестке емес, ақпараттық бетке және жеке практикаға тәуелді болады.

3-кесте. SFO/SFOF реттеуші инфрақұрылымын аяқтау жөніндегі негізгі ұсыныстар

7. НӘТИЖЕЛЕР ЖӘНЕ ТАЛҚЫЛАУ

Жүргізілген талдау төрт негізгі нәтижені тұжырымдауға мүмкіндік береді. Біріншіден, АХҚО режимін екі деңгейлі деп қарастырған жөн: SFO отбасыішілік қызметтер мен жеке басқаруды, ал SFOF дербес Fund Property арқылы ұжымдық инвестициялауды қамтамасыз етеді. Екіншіден, қолданыстағы жүйе қажетті модульдерді — отбасы анықтамаларын, лицензиялық алып тастауды, CIS election мүмкіндігін, Exempt Fund-ты, Constitution-ға арнайы талаптарды және жеңілдетілген басқаруды — қазірдің өзінде қамтиды, бірақ олардың өзара әрекеті толық үйлестірілмеген.

Үшіншіден, белгісіздік теориялық емес, инфрақұрылымдық сипатта. Лицензия туралы сұрақтың жауабына GEN бойынша міндетті тағайындаулар, prudential және supervisory treatment, AML/CFT мәртебесі, tax positioning және рұқсат етілетін қызмет көлемі тәуелді. Мамандандырылған лицензияның жария мысалы мен Consultation Paper мазмұны қадағалау моделінің іс жүзінде authorised SFO бағытына қарай жылжып келе жатқанын көрсетеді.

Төртіншіден, Consultation Paper жалпы алғанда режимді реттелетін қорды саналы түрде таңдау және пропорционалды authorisation төңірегінде дұрыс қайта құрады. Оның күшті жақтары — SFOF-тың арнайы анықтамасы, anti-overlap rule, GEN мен CIS-ті үйлестіру, есептілікті дамыту және Investment Trust мүмкіндігі. Әлсіз жақтары legal forms сәйкессіздігіне, қорлар санының белгісіздігіне, Family Clients-ті жеке басқару режиміне, дербес деректер көлеміне және айқын transitional arrangements болмауына байланысты.

Ұсынылған модульдік тұжырымдама толық дерегуляция мен әдеттегі коммерциялық Fund Manager режимі арасындағы жалған таңдаудан аулақ болуға мүмкіндік береді. Құрылымның отбасылық сипаты сыртқы инвесторды қорғауға бағытталған талаптарды азайтуды негіздейді, бірақ титулды, бағалауды, қақтығыстарды, AML/CFT-ті және сабақтастықты бақылау қажеттілігін жоймайды. Оңтайлы модель абстрактілі мағынада «жеңілдетілген» емес, family-only fund-тың нақты тәуекелдеріне функционалдық тұрғыдан пропорционалды.

ҚОРЫТЫНДЫ

АХҚО реттеуші инфрақұрылымы отбасыға жеке капиталды басқару ұйымы мен реттелетін қор қабығын бір юрисдикцияда біріктірудің сирек мүмкіндігін береді. SFO отбасылық бақылауды сақтап, жеке портфельдерге, holdings, foundations және trusts-ке қызмет көрсете алады; SFOF ұжымдық инвестицияларды заңи тұрғыдан оқшаулауға, әртүрлі ұрпақтардың құқықтарын белгілеуге және Exempt Fund арнайы қағидаларын қолдануға мүмкіндік береді. Құрылымның негізгі функционалдық артықшылығы осында.

Сонымен бірге қолданыстағы құқық CIS режимін таңдағаннан кейін SFO-ның лицензиялық алып тастауы тоқтатыла ма деген сұраққа бірмәнді жауап бермейді. GEN 1.1.17, CIS 3.17 және CIS 7.2-1 нормаларын бірге оқу self-managed модельге жол береді, ал авторлардың өз зерттеулері, бейінді мамандармен талқылаулар және MA7 Limited-тің жария лицензиясы практикада authorised SFO пайдасына бағдар бар екенін көрсетеді. Мәселе нормативтік түрде шешілгенге дейін «отбасы — Managing a CIS шектеулі лицензиясы бар SFO Ltd. — SFOF» құрылымы барынша қорғалған болып табылады.

2026 жылғы 15 шілдедегі AFSA Consultation Paper дәл осындай құрылымды заңи тұрғыдан бекітуді ұсынады. Реформа бағытын қолдау қажет, өйткені қорды ерікті түрде таңдау лицензияланған басқарушының айқын жауапкершілігімен сүйемелденуге тиіс. Модельді аяқтау үшін Investment Company мен Investment Trust-ты үйлестіру, бір отбасының SFOF санының рұқсат етілетін мөлшерін айқындау, жеке Managing Investments-тің түсінікті режимін сақтау, құпия отбасылық деректерді қорғау, өтпелі ережелерді көздеу және міндетті салықтық түсіндірме беру қажет.

Осылайша, зерттеу сұрағына жауап шартты түрде оң: АХҚО SFO/SFOF-тың тұжырымдамалық тұрғыдан тұтас инфрақұрылымын қалыптастырды, бірақ оның практикалық болжамдылығы лицензиялық және қағидааралық алшақтықтарды жоюға тәуелді. Consultation Paper пысықталғаннан кейін бұл режим құпиялылықты, сабақтастықты, институционалдық тәртіпті және пропорционалды қадағалауды ұштастыратын отбасылық капиталды басқарудың дербес құқықтық моделіне айналуы мүмкін.

ПАЙДАЛАНЫЛҒАН ДЕРЕККӨЗДЕР ТІЗІМІ

I. АХҚО нормативтік актілері мен қағидалары

1. «Астана» халықаралық қаржы орталығы туралы» 2015 жылғы 7 желтоқсандағы № 438-V Қазақстан Республикасының Конституциялық заңы (кейінгі өзгерістермен).

2. AIFC Financial Services Framework Regulations.

3. AIFC General Rules, version V20, amendments as of 7 December 2025, effective 1 January 2026.

4. AIFC Collective Investment Scheme Rules, version V8, amendments as of 15 December 2024, effective 1 January 2025.

5. AIFC Glossary, version V23, amendments as of 7 December 2025, effective 1 January 2026.

6. AIFC Conduct of Business Rules, version V17, effective 13 January 2026.

7. AIFC Anti-Money Laundering, Counter-Terrorist Financing and Sanctions Rules.

8. The List of financial services provided by AIFC participants, income from which is exempt from corporate income tax and value-added tax.

9. Rules on the Substantial Presence of the AIFC Participants Applying Tax Exemptions for the Payment of Corporate Income Tax and Value Added Tax.

10. Regulations on keeping separate accounting of income subject to corporate income tax exemption and taxable income, and allocation of expenses by AIFC Participants.

II. AFSA/AIFC ресми құжаттары мен материалдары

11. AFSA. AIFC introduces Family Offices Framework. 1 July 2024.

12. AFSA. Consultation Paper AFSA-PSRD-CSP-2026-0001 “Amendments to the AIFC Asset Management Framework”. 15 July 2026.

13. AFSA. AFSA launches consultations on regulatory amendments to Asset Management, FinTech frameworks and targeted amendments to AIFC Rules. 16 July 2026.

14. AFSA Public Register. MA7 Limited. Licence No. AFSA-A-LA-2026-0001.

15. AIFC. Tax Regime in AIFC.

16. AIFC. Guidance for Fund Management Activity and Funds in the AIFC.