Аннотация. Статья посвящена системному анализу регуляторной инфраструктуры, применимой к Single Family Office (SFO) и Single Family Office Fund (SFOF) в Международном финансовом центре «Астана». Исследовательский вопрос состоит в том, образуют ли действующие акты МФЦА последовательную двухуровневую модель управления семейным капиталом, в которой внутрисемейные услуги могут осуществляться в режиме регуляторного исключения, а коллективное инвестирование — в форме пропорционально регулируемого фонда. На основе формально-юридического, системного и функционального методов показано, что действующая конструкция концептуально разделяет SFO как семейную управляющую организацию и SFOF как коллективную инвестиционную схему, однако сохраняет неопределенность на стыке GEN 1.1.17, CIS 3.17 и правил о директоре инвестиционной компании, действующем в качестве Fund Manager. В статье исследуются квалификационные признаки SFO, пределы семейного периметра, режим Exempt Fund, требования к профессиональным инвесторам, минимальному объему активов, управлению, AML/CFT, сохранности имущества, налогообложению и substantial presence. Отдельно анализируется Consultation Paper AFSA от 15 июля 2026 года, предлагающий перейти к модели SFOF, управляемого authorised Single Family Office, исключить применение семейного лицензионного исключения после выбора режима CIS, расширить нормативную определенность и допустить Investment Trust как дополнительную форму фонда. Выявлены несогласованности проекта, включая расхождение между заявленной допустимостью Investment Trust и проектным требованием об Investment Company, а также необходимость согласовать лицензионный объем, число фондов одной семьи, конфиденциальность данных и переходные положения. Научная новизна состоит в представлении режима SFO/SFOF как модульной регуляторной архитектуры и формулировании предложений de lege ferenda по ее завершению.

Ключевые слова: МФЦА, AFSA, Single Family Office, Single Family Office Fund, семейный капитал, коллективная инвестиционная схема, Exempt Fund, Fund Manager, Investment Company, Investment Trust, регуляторное исключение, налоговые льготы

ВВЕДЕНИЕ

Институционализация управления крупным семейным капиталом находится на пересечении корпоративного, финансового, наследственного и налогового регулирования. В отличие от многофункциональной управляющей компании, оказывающей услуги неопределенному кругу клиентов, Single Family Office создается для одной семьи и должен обеспечивать одновременно конфиденциальность, преемственность, профессиональное управление и разграничение личных, корпоративных и коллективных активов. В МФЦА специальный режим семейных офисов действует с 1 июля 2024 года; AFSA характеризовала его как правовую основу, позволяющую SFO создавать семейные фонды при применении упрощенных требований к их управляющим. (AFSA. AIFC introduces Family Offices Framework, 1 July 2024. URL: https://afsa.aifc.kz/aifc-introduces-family-offices-framework/ (дата обращения: 05.08.2026).)

Актуальность темы усиливается развитием сектора управления активами МФЦА. В Consultation Paper AFSA от 15 июля 2026 года указано, что объем активов под управлением вырос с 115 млн долл. США в начале 2021 года до более чем 6,1 млрд долл. США к концу первого квартала 2025 года, а число зарегистрированных фондов — с шести в 2021 году до 196 в 2025 году. Эти сведения приведены регулятором как обоснование дальнейшего уточнения режима специализированных фондов, включая SFOF. (AFSA. Consultation Paper AFSA-PSRD-CSP-2026-0001 “Amendments to the AIFC Asset Management Framework”, 15 July 2026, paras. 1–4.)

Практическая архитектура «семья — SFO — SFO Fund — инвестиционные активы», используемая в настоящем исследовании, сформирована авторами на основе опыта сопровождения проектов в МФЦА, собственных исследований и обсуждений с профильными специалистами. Она разграничивает финансирование самого семейного офиса, индивидуальное управление активами Family Clients и формирование имущества фонда, а также выявляет налоговые и организационные вопросы, требующие дополнительной нормативной и практической проверки применительно к конкретному проекту. (Практическая архитектура разработана авторами на основе опыта сопровождения проектов в МФЦА, самостоятельного исследования актов МФЦА и обсуждений с профильными специалистами в сфере управления активами и структурирования семейного капитала.)

Исследовательский вопрос статьи формулируется следующим образом: обеспечивает ли действующее право МФЦА непротиворечивое разграничение между внутрисемейным управлением, осуществляемым SFO без обычной лицензии, и регулируемым коллективным инвестированием через SFOF? Основной тезис состоит в том, что правовая система МФЦА уже содержит функционально состоятельную двухуровневую конструкцию, однако ее практическая предсказуемость ограничена несовпадением буквального содержания лицензионного исключения, норм о добровольном выборе режима CIS и складывающегося практического подхода. Consultation Paper 2026 года направлен на устранение этой неопределенности, но нуждается в дополнительном согласовании отдельных норм.

Методологическую основу составляют формально-юридический анализ актов МФЦА, системное толкование взаимосвязанных правил GEN, CIS, Glossary, COB и AML, функциональный анализ распределения рисков между SFO, фондом и поставщиками услуг, а также правовое моделирование de lege ferenda. Научная разработанность конкретного режима SFO/SFOF МФЦА пока ограничена вследствие его недавнего введения; поэтому основными источниками выступают действующие акты, официальные материалы AFSA, публичный реестр, Consultation Paper, результаты собственных исследований авторов и материалы профессиональных обсуждений с профильными специалистами. Предложения Consultation Paper рассматриваются исключительно как материал правовой политики, а не как действующее право.

1. ПОНЯТИЕ РЕГУЛЯТОРНОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ И ФУНКЦИОНАЛЬНОЕ РАЗГРАНИЧЕНИЕ SFO И SFOF

Под регуляторной инфраструктурой в настоящей статье понимается не отдельная лицензия или организационно-правовая форма, а согласованная совокупность норм, обеспечивающих: определение семейного периметра; правосубъектность управляющей организации и фонда; границы лицензируемой деятельности; классификацию инвесторов; формирование и сохранность имущества; корпоративное управление; AML/CFT-контроль; отчетность; налогообложение и экономическое присутствие. Такой подход позволяет оценивать режим не по наличию одного «семейного» статуса, а по способности нормативных модулей образовать непрерывный контур управления капиталом.

Ключевое значение имеет разграничение двух субъектов. SFO представляет собой семейную организацию, которая координирует инвестиционные, административные и иные функции для Family Clients. SFOF, напротив, является Collective Investment Scheme, в которой имущество объединяется для коллективной инвестиционной цели. Из этого следует, что владение акциями SFO не эквивалентно владению Units фонда, а активы, внесенные в капитал SFO, не образуют автоматически Fund Property. Смешение этих уровней создает риск ошибочной квалификации денежных потоков, прав инвесторов и налоговых последствий.

Таблица 1. Функциональное разграничение SFO и SFOF

Практически указанное разграничение означает наличие трех различных каналов движения капитала: финансирование операционной деятельности SFO через share capital или shareholder loans; дискреционное управление личными портфелями по Investment Management Agreements без передачи собственности SFO; формирование совместного инвестиционного пула путем подписки на Units или Shares SFOF. Такая трехчастная модель снижает риск смешения собственных средств управляющей компании, индивидуальных активов членов семьи и имущества коллективной схемы. (Вывод авторов, основанный на опыте структурирования моделей управления семейным капиталом и самостоятельном анализе применимых актов МФЦА.)

Рисунок 1. Базовая архитектура семейного управления капиталом в МФЦА (составлено автором)

2. SINGLE FAMILY OFFICE В ДЕЙСТВУЮЩЕМ ПРАВЕ МФЦА

2.1. Квалификационные признаки и границы одной семьи

Glossary определяет Single Family Office как учрежденную в МФЦА корпорацию, которая прямо или косвенно принадлежит членам одной Single Family, не позиционирует себя перед публикой как лицо, осуществляющее Regulated Activities, и оказывает соответствующие услуги исключительно Family Clients. Следовательно, статус SFO основан на совокупности организационного, собственнического, поведенческого и клиентского критериев. Регистрация компании в МФЦА сама по себе не создает семейного режима, если ее ownership или фактическая клиентская база выходят за установленные пределы. (AIFC Glossary, version V23 (amendments as of 7 December 2025, effective 1 January 2026), definitions “Single Family Office” and “Single Family”. URL: https://aifc.kz/legal-framework/glossary/ (дата обращения: 05.08.2026).)

Понятие Single Family привязано к общему предку и при учреждении SFO охватывает его линейных потомков, если общий предок удален не более чем на три поколения от самого молодого поколения потомков. В состав семьи могут входить усыновленные, приемные и находящиеся под опекой дети, пасынки и падчерицы, супруги, вдовы и вдовцы; будущие потомки и их супруги включаются в семейный периметр даже тогда, когда впоследствии превышается исходный трехпоколенный предел. Такая конструкция рассчитана на преемственность и предотвращает необходимость пересоздания SFO по мере появления новых поколений. (AIFC Glossary, definition “Single Family”.)

Family Client включает члена семьи, Family Fiduciary Structure, Family Entity и Family Business. Family Entity определяется через семейный контроль, а Family Fiduciary Structure может быть Trust, Foundation или сходной структурой, учрежденной членом семьи либо Family Entity и предназначенной для членов семьи, благотворительных организаций и связанных семейных структур. Благодаря этому клиентский периметр строится не только вокруг физических лиц, но и вокруг юридических и фидуциарных оболочек, используемых для владения, наследования и защиты активов. (AIFC Glossary, definitions “Family Client”, “Family Entity”, “Family Fiduciary Structure”, “Family Business” and “Control”.)

Из требования о семейном владении не следует, что все члены семьи обязаны быть акционерами SFO. Единственным участником может выступать один член семьи, контролируемый семейный холдинг или Foundation, тогда как остальные родственники получают услуги в качестве Family Clients. Профессиональные управляющие, инвестиционные специалисты и независимые советники могут занимать должности директоров, Senior Executive Officer или членов Investment Committee, однако предоставление им доли участия должно оцениваться с учетом требования о прямом или косвенном владении SFO членами одной семьи.

2.2. Лицензионное исключение и его пределы

GEN 1.1.17 устанавливает, что лицо не считается осуществляющим перечисленные Regulated Activities, если оно является SFO и деятельность выполняется исключительно в рамках его обязанностей как семейного офиса. Перечень охватывает, среди прочего, Managing Investments, Managing a Collective Investment Scheme, Providing Custody, Arranging Custody, Providing Trust Services, Providing Fund Administration, Advising on Investments и Arranging Deals in Investments. Исключение имеет функциональный, а не институциональный характер: оно применяется к конкретной деятельности только постольку, поскольку она действительно обслуживает Family Clients одной семьи. (AIFC General Rules, version V20 (amendments as of 7 December 2025, effective 1 January 2026), rule 1.1.17 and Schedule 1. URL: https://aifc.kz/legal-framework/general-rules/ (дата обращения: 05.08.2026).)

Поэтому SFO без обычной финансовой лицензии может управлять отдельными семейными портфелями, давать инвестиционные рекомендации, организовывать сделки, координировать кастодиальные отношения и сопровождать Family Holdings, Trusts и Foundations. Однако начало обслуживания другой семьи, внешних инвесторов или неопределенного круга лиц разрушает основание исключения. При такой трансформации деятельность должна оцениваться по общему лицензионному режиму, а использование бренда «family office» не может заменять авторизацию.

Лицензионное исключение не означает отсутствия регуляторного контроля. Glossary относит SFO к Designated Non-Financial Businesses and Professions (DNFBP), если оно не является Authorised Person; статус Authorised Person, напротив, исключает квалификацию в качестве DNFBP. В обоих случаях деятельность находится в AML/CFT-периметре, хотя основание и организационная модель надзора различаются. (AIFC Glossary, definition “DNFBP”: Single Family Office включен в перечень DNFBP; Authorised Person или Registered Auditor не является DNFBP.)

AML Rules применяются к Relevant Persons, включая Authorised Firms и DNFBPs, и возлагают ответственность за соблюдение требований на senior management. Следовательно, проверка общего предка, источника благосостояния и источника средств является не формальностью фонда, а частью постоянной инфраструктуры финансового мониторинга семейного офиса. (AIFC Anti-Money Laundering, Counter-Terrorist Financing and Sanctions Rules, application provisions and rule 2.2; см. также AIFC Practical Guidance to AML/CTF Rules. URL: https://aifc.kz/legal-framework-cat/aml-ctf/ (дата обращения: 05.08.2026).)

2.3. Договорные контуры индивидуального управления

Для личных портфелей членов семьи наиболее ясной конструкцией является Investment Management Agreement, при котором ценные бумаги и денежные средства остаются на счете Family Client, а SFO получает дискреционные полномочия в пределах согласованного мандата. Такой портфель не является общим имуществом семьи и не должен автоматически квалифицироваться как SFOF. Раздельные счета, инвестиционные ограничения и индивидуальная отчетность позволяют сохранить персональную имущественную принадлежность и не смешивать результаты разных членов семьи.

Собственная операционная деятельность SFO финансируется иными инструментами: выпуском акций, дополнительными вкладами и займами акционеров. Если в капитал SFO вносятся доли семейных компаний или иные активы, они становятся собственностью SFO и обслуживают корпоративный баланс, а не создают обособленный инвестиционный портфель конкретного родственника. Отсюда следует практическое правило: совместные инвестиции целесообразно направлять непосредственно в SFOF, тогда как SFO должно сохранять преимущественно управленческую и сервисную функцию.

3. SINGLE FAMILY OFFICE FUND КАК ДОБРОВОЛЬНО РЕГУЛИРУЕМАЯ КОЛЛЕКТИВНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ СХЕМА

3.1. Выбор режима CIS

CIS 3.17 исходит из презумпции, что arrangement, все участники которого являются членами одной Single Family, не образует Collective Investment Scheme. До создания структуры участники могут, однако, уведомить AFSA о намерении рассматривать ее как CIS. Норма тем самым предоставляет семье выбор между частным arrangement вне фондового режима и регулируемой коллективной схемой. Выбор второго варианта оправдан, когда требуется самостоятельная инвестиционная оболочка, формализованные права участников, институциональная отчетность и потенциальное использование налогового режима фонда. (AIFC Collective Investment Scheme Rules, version V8 (amendments as of 15 December 2024, effective 1 January 2025), rule 3.17. URL: https://aifc.kz/legal-framework/collective-investment-scheme-rules/ (дата обращения: 05.08.2026).)

Правовая природа такого выбора принципиальна. Семейный характер инвесторов снижает классический риск информационной асимметрии между публичным управляющим и розничными инвесторами, но не устраняет риски оценки неликвидных активов, конфликтов между семейными ветвями, поколенческого перехода, операций со связанными лицами и сохранности имущества. Поэтому SFOF не является «нерегулируемым семейным кошельком»; это специализированный режим, в котором интенсивность регулирования снижена, но основные фондовые функции сохраняются.

3.2. Exempt Fund, профессиональные инвесторы и минимальный объем активов

Действующие CIS Rules требуют, чтобы SFOF был Exempt Fund и имел не менее 1 млн долл. США investable assets under management, оцениваемых по справедливой рыночной или балансовой стоимости. Для целей CIS такой фонд рассматривается как Domestic Fund, управляемый Domestic Fund Manager. Общий режим Exempt Fund предполагает private placement только Professional Clients и минимальную первоначальную подписку в размере 50 тыс. долл. США. (AIFC CIS Rules, rules 2.2(a) and 7.2-1.2(a)–(b).)

Совмещение понятий Family Client и Professional Client выполняет две разные функции. Первое ограничивает круг инвесторов одной семьей; второе подтверждает их способность участвовать в частном фонде без розничного уровня защиты. Family Entity или Family Fiduciary Structure, подписывающаяся на Units, должна самостоятельно соответствовать применимым критериям профессионального клиента. Для несовершеннолетних прямое участие затруднено вследствие невозможности самостоятельно пройти оценку знаний и опыта, принять отказ от retail protections и осуществлять права инвестора. Практически их интерес реализуется через Family Holding, Foundation или Trust, выступающие Unitholder и закрепляющие правила распределения, контроля и наследования.

3.3. Правовая форма, управление и упрощенная организационная модель

Действующая конструкция CIS 7.2-1 распространяется на SFOF, Corporate Treasury Centre Fund и директора Investment Company, действующего в качестве Fund Manager соответствующего фонда. Из этого следует ориентация режима на корпоративную инвестиционную компанию. В зависимости от инвестиционной и ликвидностной модели практическими формами выступают open-ended investment company (OEIC) и closed-ended investment company (CEIC): первая подходит для ликвидных активов и регулярных погашений, вторая — для private equity, долей семейных предприятий и иных долгосрочных вложений. (AIFC CIS Rules, rule 7.2-1.1; практическая оценка авторов, основанная на опыте работы с корпоративными фондовыми структурами и обсуждениях с профильными специалистами.)

SFOF Manager освобожден от обязанности иметь отдельный Governing Body и назначать Finance Officer и Compliance Officer. Одновременно директор, управляющий SFOF, не вправе действовать управляющим иного фонда либо управлять активами другого лица. Эти послабления отражают закрытый семейный характер фонда, но не отменяют обязанности действовать добросовестно, соблюдать инвестиционную политику, управлять рисками и конфликтами, обеспечивать ведение реестра и надлежащий учет операций. (AIFC CIS Rules, rules 7.2-1.2(c), 7.2-1.4(a), 7.2–7.13.)

На уровне действующих актов возникает, однако, межправиловая проблема. CIS прямо освобождает SFOF Manager от Governing Body, Finance Officer и Compliance Officer, тогда как актуальная редакция GEN формулирует общие обязательные назначения для Authorised Persons и не содержит специального исключения для лицензированного SFOF Manager. Такая конструкция непротиворечива для self-managed фонда, опирающегося на GEN 1.1.17 и не являющегося Authorised Person, но требует waiver, licence condition или системного приоритета специальной нормы CIS при переходе к лицензированной модели. Consultation Paper предлагает устранить этот разрыв прямыми поправками в GEN. (Сопоставление AIFC CIS Rules, rule 7.2-1.2(c), и AIFC General Rules V20, rules 2.1.1 and 5.3.1. Проект поправок в Consultation Paper предусматривает специальные исключения для SFOF Manager.)

Constitution SFOF должно раскрывать общего предка, состав обслуживаемых членов семьи и доказательство родства, Source of Wealth, результаты проверки Source of Funds, лиц, контролирующих SFO, ultimate beneficial owner, Family Clients, политически значимых лиц и соблюдение минимального порога активов. Эта информация выполняет квалификационную и AML/CFT-функцию, однако ее размещение непосредственно в конституционном документе требует повышенного режима конфиденциальности и контроля доступа. (AIFC CIS Rules, rule 6.14.)

3.4. Формирование Fund Property и инфраструктура сохранности активов

Основным способом формирования Fund Property является подписка на Shares или Units. После подписки деньги становятся имуществом фонда, а инвестор приобретает экономические и, в соответствующем объеме, корпоративные права, определяемые классом акций, Constitution и Offering Materials. Для разных семейных ветвей могут использоваться отдельные классы, различающиеся по валюте, распределению дохода, голосованию и погашению, но классовая структура не должна использоваться для обхода принципа равного обращения внутри одного класса.

Передача в фонд акций семейной компании, облигаций, Units других фондов или иных активов возможна при условии соответствия инвестиционной политике, наличия договорной основы для non-cash subscription, справедливой оценки и урегулирования конфликтов интересов. В семейном контексте особенно высок риск того, что передающий актив член семьи одновременно контролирует управляющего, фонд и объект инвестирования. Поэтому необходимы документированные valuation procedures, решения уполномоченных органов и раскрытие related-party nature сделки. Заем фонду может использоваться как долговой инструмент, но не заменяет подписку: кредитор не становится Unitholder и не получает автоматического участия в NAV.

Обособление имущества фонда обеспечивается обязанностями Fund Manager по надлежащему оформлению операций и сохранности Fund Property, а также кастодиальными и административными механизмами. CIS допускает неприменение отдельного Eligible Custodian, если с учетом характера фонда и активов его назначение непрактично или непропорционально, при условии регистрации титула на фонд либо надлежащего nominee arrangement; AFSA также вправе предоставить waiver. Для неликвидных семейных активов такая гибкость важна, однако она переносит повышенную ответственность за титул, реестр, оценку и внутренний контроль на управляющего. (AIFC CIS Rules, rules 7.3 and 8.2(b)–(e).)

3.5. Неопределенность действующего лицензионного периметра

Центральная проблема действующей модели возникает при совместном прочтении трех блоков норм. Во-первых, GEN 1.1.17 включает Managing a Collective Investment Scheme в семейное исключение. Во-вторых, CIS 3.17 позволяет семье добровольно выбрать режим CIS. В-третьих, CIS 7.2-1 предусматривает директора Investment Company, действующего в качестве Fund Manager. Буквальное системное толкование допускает self-managed SFOF, управляемый семейным офисом без обычной лицензии, если сохраняются все квалификационные признаки SFO.

Практический опыт авторов, результаты самостоятельных исследований и обсуждения с профильными специалистами позволяют выделить более консервативную рабочую позицию: регистрация self-managed SFO Funds на практике воспринимается как спорная, а для SFO, выполняющего функции Fund Manager, практически наиболее защищенной считается модель получения ограниченной лицензии. Эта оценка не является официальным нормативным разъяснением AFSA и должна проверяться применительно к каждому проекту. В научном анализе она может использоваться как профессиональная оценка формирующегося практического подхода, но не как источник обязательного правила. (Позиция сформулирована авторами на основе опыта сопровождения проектов в МФЦА, самостоятельного анализа публично доступных материалов и обсуждений с профильными специалистами рынка. Она не является официальным разъяснением.)

Публичный реестр подтверждает существование лицензированной модели: MA7 Limited имеет активную с 5 января 2026 года лицензию на Managing a Collective Investment Scheme именно в отношении Single Family Office Fund, с ограничением по допустимому виду Investments. Этот пример демонстрирует возможность специальной authorisation, но сам по себе не доказывает, что лицензирование уже является универсальным нормативным условием для каждого SFOF. (AFSA Public Register. MA7 Limited, Licence No. AFSA-A-LA-2026-0001, active since 5 January 2026. URL: https://publicreg.myafsa.com/licence_details/AFSA-A-LA-2026-0001/ (дата обращения: 05.08.2026).)

Таким образом, de lege lata сосуществуют нормативно допустимое прочтение self-managed модели и практическая тенденция к авторизации. Эта неопределенность влияет не только на лицензию, но и на обязательные функции, prudential requirements, налоговую аргументацию, статус AML/CFT и объем ответственности. Именно поэтому ограниченная лицензия SFO на Managing a CIS является наиболее защищенной практической моделью до получения официального разъяснения либо вступления в силу предлагаемых поправок.

4. CONSULTATION PAPER AFSA ОТ 15 ИЮЛЯ 2026 ГОДА: ПЕРЕХОД К МОДЕЛИ AUTHORISED SINGLE FAMILY OFFICE

Правовой статус документа. Consultation Paper AFSA-PSRD-CSP-2026-0001 содержит предложения de lege ferenda. AFSA прямо указала, что участники рынка не должны действовать на основании предложений до их принятия. Срок представления комментариев — 15 сентября 2026 года.

Consultation Paper подготовлен на основе надзорного опыта AFSA и обратной связи, полученной в рамках Call for Evidence. В части SFOF регулятор признает, что упрощенный режим соответствует частному характеру фонда и отсутствию сторонних инвесторов, но нуждается в уточнении границы между специальным и общим режимом CIS, объема деятельности по SFO-specific licence и последствий добровольного выбора семейной структурой статуса CIS. (AFSA Consultation Paper AFSA-PSRD-CSP-2026-0001, Introduction; paras. 56–60. AFSA launch notice: https://afsa.aifc.kz/afsa-launches-consultations-on-regulatory-amendments-to-asset-management-fintech-frameworks-and-targeted-amendments-to-aifc-rules/ (дата обращения: 05.08.2026).)

4.1. Специальное определение SFOF и обязательная авторизация управляющего

Проект нового CIS 2.4.16 определяет SFOF как Exempt Fund, учрежденный в форме Investment Company, все инвесторы которого являются исключительно Family Clients и одновременно Professional Clients, объем investable assets under management составляет не менее 1 млн долл. США, а управляющим выступает Single Family Office, авторизованный на Managing a Collective Investment Scheme и одновременно являющийся директором фонда. В отличие от действующей модели, авторизация становится элементом самого определения специализированного фонда. (AFSA Consultation Paper, Annex 1, proposed rule 2.4.16.)

Проект CIS 3.17(c) закрепляет anti-overlap rule: если семейная структура выбрала режим CIS, исключение GEN 1.1.17 не применяется к Managing a Collective Investment Scheme и иным Regulated Activities в той мере, в какой они осуществляются в связи с управлением или эксплуатацией данной схемы. Одновременно предлагается дополнить GEN оговоркой о приоритете CIS 3.17(c). Такая техника устраняет возможность использовать семейное исключение для обхода лицензии после осознанного выбора регулируемого фонда. (AFSA Consultation Paper, Annex 1, proposed CIS 3.17(c); Annex 2, proposed amendment to GEN 1.1.17.)

Проектные правила также ограничивают деятельность управляющего: он не должен управлять активами лиц, не являющихся Family Clients, и не вправе выступать Fund Manager другого фонда. Первое ограничение сохраняет возможность внутрисемейного управления, второе, по буквальному смыслу, устанавливает модель «один управляющий — один фонд». Для семей с несколькими инвестиционными стратегиями, валютами, юрисдикциями владения или поколенческими ветвями такой запрет может оказаться чрезмерно жестким, если не будет предусмотрена возможность нескольких SFOF одной семьи при одобрении AFSA. (AFSA Consultation Paper, Annex 1, proposed Chapter 11 provision “Rules relating to Single Family Office Funds”, subrule (b). В описательной части Consultation Paper приведена ссылка на new rule 11.6, тогда как в Annex соответствующее положение обозначено как rule 11.5; техническая нумерация требует согласования.)

4.2. Согласование организационных требований

Consultation Paper предлагает прямо внести в GEN исключения, согласно которым Authorised Firm, являющаяся SFOF Manager, не обязана назначать Finance Officer и Compliance Officer и иметь Governing Body. При этом сохраняются Senior Executive Officer и Money Laundering Reporting Officer, а также общие требования к компетентности, системам контроля, управлению рисками, конфликтам и сотрудничеству с AFSA. Поправка имеет не только дерегуляционный, но и системообразующий эффект: она согласует специальное послабление CIS с общими правилами для лицензированных фирм. (AFSA Consultation Paper, Annex 2, proposed amendments to GEN 2.1.1 and 5.3.1.)

В guidance к новому определению SFOF также упоминаются пониженный Base Capital Requirement, освобождение от обязанности назначать Eligible Custodian и освобождения от отдельных корпоративных функций. Эти преимущества оправданы отсутствием внешних инвесторов, однако должны сопровождаться альтернативными требованиями к юридическому титулу, независимой оценке неликвидных активов и контролю операций со связанными лицами. Пропорциональность означает замену избыточного контроля релевантным контролем, а не устранение инфраструктуры защиты. (AFSA Consultation Paper, Annex 1, Guidance to proposed rule 2.4.16.)

4.3. Документация, аудит и отчетность

AFSA предлагает консолидировать специальные требования SFOF в отдельной главе, сохранив расширенный состав сведений в Constitution. Одновременно в общую модель вводятся обязательный внешний аудит для всех Domestic Funds, включая Exempt Funds, и более определенная периодичность отчетности. Для SFOF проект годового отчета требует подтверждать, что фонд продолжает состоять из членов одной семьи, раскрывать изменения состава семьи и подтверждать сохранение порога активов в 1 млн долл. США. (AFSA Consultation Paper, paras. 95–104; Annex 1, proposed amendments to CIS 10.4, 10.5 and proposed SFOF reporting statements.)

Consultation Paper сохраняет два документа — Fund Constitution и Offering Materials, но предлагает распространить обязательный базовый состав Constitution на все фонды и перейти к principles-based содержанию Offering Materials для Exempt Funds. Для SFOF такой подход разумен: юридически значимые права и механизмы должны быть закреплены в Constitution, тогда как инвестиционные риски и стратегия — в Offering Materials. Вместе с тем включение в Constitution персональных данных о родстве, Source of Wealth, PEP и UBO требует специального режима доступа и минимизации данных, особенно с учетом общего предложения предоставлять фондовые документы потенциальным Unitholders бесплатно. (AFSA Consultation Paper, paras. 105–120 and proposed amendments to CIS 5.2, 5.4, 5.5, 5.6 and Schedule 1.)

4.4. Investment Trust как новая форма семейного фонда

Значимое предложение Consultation Paper состоит во введении Investment Trust как отдельной формы CIS. Регулятор прямо относит SFOF к числу фондов, для которых такая форма должна быть доступна. Investment Trust создается Trust Deed между Fund Manager и независимым Trustee, регистрируется AFSA по совместному заявлению, а его реестр предполагается непубличным ввиду конфиденциального характера структуры. Trustee выступает юридическим собственником Fund Property, несет фидуциарные обязанности, обеспечивает сохранность имущества и может выполнять надзорную функцию. (AFSA Consultation Paper, paras. 61–83, especially paras. 69–81.)

Для семейного капитала trust-based модель может быть полезна, когда приоритетными являются фидуциарное разделение титула, долгосрочное сохранение имущества и институциональный контроль над управляющим. Однако Consultation Paper содержит внутреннюю несогласованность: policy proposal допускает Investment Trust для SFOF, тогда как проект CIS 2.4.16 определяет SFOF как фонд, constituted as an Investment Company. Если указанная формулировка сохранится, специальная норма заблокирует заявленную альтернативу. До принятия поправок необходимо либо расширить определение SFOF, либо прямо установить, что требование об Investment Company не применяется к SFOF в форме Investment Trust.

Таблица 2. Основные различия между действующей моделью и Consultation Paper 2026 года

В совокупности предложения означают переход от модели добровольного включения семьи в фондовый режим с потенциальным self-management к модели пропорциональной, но обязательной authorisation управляющего. Такой переход повышает определенность и надзорную прозрачность, однако требует переходных положений, чтобы существующие структуры могли получить лицензию, изменить документы и распределить функции без риска внезапной неквалификации фонда.

5. НАЛОГОВАЯ И ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ИНФРАСТРУКТУРА

5.1. Квалифицируемые финансовые услуги SFO

Статья 6 Конституционного закона о МФЦА до 1 января 2066 года освобождает участников МФЦА от корпоративного подоходного налога по доходам от инвестиционного управления активами инвестиционных фондов, их учета и хранения, а также связанных операций с ценными бумагами фондов; соответствующие услуги освобождаются от НДС. Совместно утвержденный перечень финансовых услуг прямо включает Managing Investments и Managing a Collective Investment Scheme. (Конституционный закон Республики Казахстан от 7 декабря 2015 года № 438-V ЗРК «О Международном финансовом центре “Астана”», ст. 6(3), 6(8-2). URL: https://aifc.kz/legal-framework/constitutional-statute-of-the-republic-of-kazakhstan/ (дата обращения: 05.08.2026).) (Перечень финансовых услуг, оказываемых участниками МФЦА, доходы от которых освобождаются от КПН и НДС, п. 5(3)–(4). URL: https://aifc.kz/legal-framework/the-list-of-financial-services-provided-by-the-aifc-participants-income-from-which-is-exempt-from-cit-and-vat/ (дата обращения: 05.08.2026).)

Отсюда management fee и performance fee лицензированного SFO за управление SFOF могут подпадать под освобождение при условии полного соответствия AFSA Rules и выполнения налоговых требований. Вознаграждение за дискреционное управление отдельным семейным портфелем также потенциально относится к Managing Investments. Однако административные family-office services, бухгалтерское сопровождение, concierge, проценты по займам и доход от собственных инвестиций SFO не становятся освобожденными автоматически. Договорное и бухгалтерское разделение Fund Management Agreement, Investment Management Agreement и Family Office Services Agreement имеет поэтому не только операционное, но и налоговое значение.

5.2. Налоговый статус инвестиционного дохода фонда

Собственные исследования авторов и опыт практической работы выявляют различие между буквальным текстом Конституционного закона и официальной налоговой матрицей МФЦА. На информационной странице AIFC освобождение инвестиционной прибыли фонда связывается с формулой “Fund that is managed by the authorised Fund Manager”. Эта формула подтверждает консервативную практическую модель лицензированного управляющего, но сама страница предупреждает о необходимости совместного анализа Налогового кодекса и статьи 6 Конституционного закона. Следовательно, она не должна подменять индивидуальную квалификацию конкретного дохода и актива. (AIFC. Tax Regime in AIFC: строка “Fund that is managed by the authorised Fund Manager” и общее предупреждение о применении Tax Code и Article 6. URL: https://aifc.kz/tax-benefits/ (дата обращения: 05.08.2026).) (Вывод авторов, основанный на самостоятельном сопоставлении статьи 6 Конституционного закона о МФЦА, официальной налоговой матрицы AIFC и практического опыта структурирования фондовых моделей.)

Налоговая льгота фонда не переносится на принадлежащие ему операционные компании. Если SFOF владеет SPV, которое ведет торговую, сервисную, строительную, арендную или иную операционную деятельность, прибыль возникает на уровне SPV и оценивается по его собственному режиму. Фондовая оболочка не должна использоваться для смешения инвестиционной прибыли с операционной выручкой.

5.3. Substantial presence и раздельный учет

Участник МФЦА, применяющий освобождения по КПН и НДС, должен обеспечивать substantial presence. Правила требуют осуществления Core Income Generating Activities на территории МФЦА, адекватного объема операционных расходов и достаточного числа квалифицированных штатных работников; участник представляет экономическое обоснование расходов и численности. Аутсорсинг работ, непосредственно относящихся к CIGA, за пределами Республики Казахстан не допускается. Несоблюдение условий влечет применение общего налогового режима. (Rules on the Substantial Presence of the AIFC Participants Applying Tax Exemptions for the Payment of CIT and VAT, rules 6–13. URL: https://aifc.kz/legal-framework-cat/taxation/ (дата обращения: 05.08.2026).)

Для SFO substantial presence означает, что ключевые инвестиционные решения, контроль портфеля, управление рисками и иные прибыль-генерирующие функции не должны существовать только номинально в МФЦА. Раздельный учет освобожденных и облагаемых доходов, а также относящихся к ним расходов, должен быть встроен в договорную и управленческую модель с момента создания, а не реконструироваться после налогового периода. (Regulations on keeping separate accounting of income subject to CIT exemption and taxable income, and allocation of expenses by AIFC Participants. URL: https://aifc.kz/legal-framework-cat/taxation/ (дата обращения: 05.08.2026).)

6. ОЦЕНКА МОДЕЛИ И ПРЕДЛОЖЕНИЯ DE LEGE FERENDA

6.1. Завершение лицензионного периметра и переходный режим

Обязательная авторизация SFO, управляющего SFOF, является обоснованным направлением реформы. Добровольный выбор статуса CIS предполагает принятие институционального надзора, а исключение для частных семейных услуг не должно использоваться после возникновения отдельного фонда. При этом правило должно сопровождаться переходным периодом, в течение которого действующий self-managed SFOF сможет получить limited licence, заменить управляющего либо выйти из режима CIS без нарушения прав Family Clients.

Необходимо также прямо урегулировать судьбу действий, совершенных до получения лицензии, и подтвердить, что изменение модели управления не ставит под сомнение регистрацию фонда, право собственности на Fund Property и налоговые периоды, в которых структура добросовестно опиралась на буквальное содержание действующих норм. Переходное регулирование должно предотвращать ретроспективную переквалификацию.

6.2. Объем лицензии и допустимое число семейных фондов

Licence scope должен ясно разграничивать Managing a CIS и управление отдельными активами Family Clients. Возможны три решения: включить Managing Investments в лицензию наряду с Managing a CIS; сохранить GEN exclusion для семейных портфелей, не связанных с SFOF; либо признать сопутствующее управление Family Clients включенным в специализированную authorisation. Наиболее предсказуемым является первый вариант, если объем деятельности существенен, а второй — если услуги носят вспомогательный характер. В любом случае anti-overlap rule не должен непреднамеренно запрещать SFO законное управление индивидуальными семейными портфелями вне фонда.

Запрет быть Fund Manager «любого другого фонда» требует уточнения. Если его цель — исключить обслуживание несвязанных семей и коммерческий multi-family business, достаточно запретить управление фондами, инвесторы которых не относятся к той же Single Family. Абсолютный запрет на второй SFOF может препятствовать разделению ликвидной и private-equity стратегии, валютных портфелей или активов разных семейных ветвей. Допустимость нескольких SFOF одной семьи может быть поставлена в зависимость от ресурсов, систем контроля и предварительного одобрения AFSA.

6.3. Согласование Investment Company и Investment Trust

Проект должен устранить содержательную коллизию между policy proposal об Investment Trust и проектом 2.4.16 об обязательной Investment Company. Возможны две нормативные техники: определить SFOF нейтрально по отношению к legal form и перечислить допустимые формы в отдельной норме либо прямо дополнить определение словами “Investment Company or Investment Trust”. Для Investment Trust следует адаптировать требования о директоре фонда, поскольку в trust-based структуре центральными субъектами являются Fund Manager и Trustee, а не совет инвестиционной компании.

При выборе trust-based формы необходимо отдельно согласовать освобождение от Eligible Custodian с обязанностями Trustee по владению и сохранности Fund Property. Иначе один и тот же риск сохранности будет одновременно считаться исключенным и возложенным на независимого Trustee. Регуляторная экономия должна определяться функцией, а не названием поставщика услуг.

6.4. Конфиденциальность, AML/CFT и минимизация данных

Сведения об общем предке, родстве, Source of Wealth, Source of Funds, UBO и PEP необходимы AFSA и AML/CFT-функции, но не все из них должны составлять неизменяемую публично-договорную часть Constitution. Более сбалансированной конструкцией является разделение: Constitution содержит критерии семейного периметра и обязательство поддерживать их соблюдение, а детальные персональные данные размещаются в конфиденциальном schedule, доступном AFSA, MLRO, аудитору и уполномоченным лицам. Изменение состава семьи тогда не потребует раскрытия персональных сведений более широкому кругу либо постоянного внесения материальных поправок в основной документ.

Аналогичный подход необходим к реестру Investment Trust. Непубличность реестра отвечает частному характеру family arrangement, но не должна ограничивать доступ регулятора, суда, аудитора и лиц, осуществляющих законную проверку титула. Конфиденциальность следует понимать как контролируемую доступность, а не как отсутствие проверяемости.

6.5. Пропорциональное управление и независимый контроль

Освобождение от Governing Body, Finance Officer и Compliance Officer не отменяет необходимости распределения функций. Минимальная внутренняя архитектура лицензированного SFOF Manager должна включать Senior Executive Officer, MLRO, документированную инвестиционную компетенцию, risk owner, правила конфликтов интересов, valuation policy, outsourcing controls и процедуру related-party transactions. В небольшой структуре допускается совмещение ролей, но оно должно сопровождаться независимой проверкой там, где управляющий либо член семьи имеет прямой экономический интерес.

Предложение о ежегодном аудите всех Domestic Funds заслуживает поддержки применительно к SFOF, поскольку независимая проверка особенно важна при внесении неликвидных семейных активов и внутригрупповых сделках. Вместе с тем AFSA может сохранить ограниченный waiver для фонда с простой структурой активов, если эквивалентная уверенность обеспечивается иными механизмами. Основания waiver должны быть прозрачными и не зависеть только от семейного характера инвесторов.

6.6. Межпоколенческое участие и профессиональная классификация

Для несовершеннолетних и будущих поколений необходима guidance, подтверждающая допустимость косвенного участия через Family Entity или Family Fiduciary Structure и порядок применения Professional Client criteria к такой структуре. Документы Foundation или Trust должны регулировать возраст контроля, право на доход, полномочия guardian, trustee или council, ограничения отчуждения и переход прав после смерти. Эти вопросы находятся за пределами классического fund regulation, но определяют устойчивость SFOF как инструмента семейной преемственности.

6.7. Налоговая определенность

Переход к authorised SFO согласуется с официальной налоговой матрицей, но нормативная связь между статусом управляющего и льготой инвестиционного фонда должна быть изложена в юридически обязательном источнике либо официальном совместном разъяснении. Следует отдельно определить режим management fee, performance fee, discretionary management fee, инвестиционной прибыли фонда, дохода от дочерних SPV и операций передачи семейных активов. Иначе налоговый эффект будет зависеть от информационной страницы и индивидуальной практики, а не от предсказуемого правового теста.

Таблица 3. Основные предложения по завершению регуляторной инфраструктуры SFO/SFOF

7. РЕЗУЛЬТАТЫ И ОБСУЖДЕНИЕ

Проведенный анализ позволяет сформулировать четыре основных результата. Во-первых, режим МФЦА следует рассматривать как двухуровневый: SFO обеспечивает внутрисемейные услуги и индивидуальное управление, а SFOF — коллективное инвестирование через самостоятельное Fund Property. Во-вторых, действующая система уже содержит необходимые модули — определения семьи, лицензионное исключение, возможность CIS election, Exempt Fund, специальные требования к Constitution и упрощенное управление, — но их взаимодействие не полностью согласовано.

В-третьих, неопределенность носит не теоретический, а инфраструктурный характер. От ответа на вопрос о лицензии зависят обязательные назначения по GEN, prudential и supervisory treatment, AML/CFT-статус, tax positioning и допустимый объем деятельности. Публичный пример специализированной лицензии и содержание Consultation Paper показывают, что надзорная модель фактически движется к authorised SFO.

В-четвертых, Consultation Paper в целом корректно перестраивает режим вокруг осознанного выбора регулируемого фонда и пропорциональной authorisation. Его сильными сторонами являются специальное определение SFOF, anti-overlap rule, согласование GEN и CIS, развитие отчетности и возможность Investment Trust. Слабые стороны связаны с несогласованием legal forms, неопределенным числом фондов, режимом индивидуального управления Family Clients, объемом персональных данных и отсутствием явно выраженных transitional arrangements.

Предложенная модульная концепция позволяет избежать ложного выбора между полной дерегуляцией и обычным коммерческим режимом Fund Manager. Семейный характер структуры обосновывает снижение требований, ориентированных на защиту внешнего инвестора, но не устраняет необходимость контроля титула, оценки, конфликтов, AML/CFT и преемственности. Оптимальная модель является не «облегченной» в абстрактном смысле, а функционально пропорциональной конкретным рискам family-only fund.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Регуляторная инфраструктура МФЦА предоставляет семье редкую возможность соединить частную организацию управления капиталом и регулируемую фондовую оболочку в одной юрисдикции. SFO сохраняет семейный контроль и может обслуживать личные портфели, holdings, foundations и trusts; SFOF позволяет юридически отделить коллективные инвестиции, установить права разных поколений и применять специализированные правила Exempt Fund. В этом состоит основное функциональное преимущество конструкции.

Вместе с тем действующее право не дает однозначного ответа, прекращается ли лицензионное исключение SFO после выбора режима CIS. Совместное прочтение GEN 1.1.17, CIS 3.17 и CIS 7.2-1 допускает self-managed модель, тогда как результаты собственных исследований, обсуждения с профильными специалистами и публичная лицензия MA7 Limited указывают на практическую ориентацию в пользу authorised SFO. До нормативного разрешения вопроса наиболее защищенной является структура «семья — SFO Ltd. с ограниченной лицензией Managing a CIS — SFOF».

Consultation Paper AFSA от 15 июля 2026 года предлагает юридически закрепить именно такую конструкцию. Направление реформы следует поддержать, поскольку добровольный выбор фонда должен сопровождаться ясной ответственностью лицензированного управляющего. Для завершения модели необходимо согласовать Investment Company и Investment Trust, определить допустимое число SFOF одной семьи, сохранить ясный режим индивидуального Managing Investments, защитить конфиденциальные семейные данные, предусмотреть переходные положения и дать обязательное налоговое разъяснение.

Таким образом, ответ на исследовательский вопрос является условно положительным: МФЦА уже сформировал концептуально целостную инфраструктуру SFO/SFOF, но ее практическая предсказуемость зависит от устранения лицензионных и межправиловых разрывов. После доработки Consultation Paper режим может стать самостоятельной правовой моделью семейного управления капиталом, сочетающей конфиденциальность, преемственность, институциональную дисциплину и пропорциональный надзор.

Список использованных источников

I. Нормативные акты и правила МФЦА

1. Конституционный закон Республики Казахстан от 7 декабря 2015 года № 438-V ЗРК «О Международном финансовом центре “Астана”» (с последующими изменениями).

2. AIFC Financial Services Framework Regulations.

3. AIFC General Rules, version V20, amendments as of 7 December 2025, effective 1 January 2026.

4. AIFC Collective Investment Scheme Rules, version V8, amendments as of 15 December 2024, effective 1 January 2025.

5. AIFC Glossary, version V23, amendments as of 7 December 2025, effective 1 January 2026.

6. AIFC Conduct of Business Rules, version V17, effective 13 January 2026.

7. AIFC Anti-Money Laundering, Counter-Terrorist Financing and Sanctions Rules.

8. The List of financial services provided by AIFC participants, income from which is exempt from corporate income tax and value-added tax.

9. Rules on the Substantial Presence of the AIFC Participants Applying Tax Exemptions for the Payment of Corporate Income Tax and Value Added Tax.

10. Regulations on keeping separate accounting of income subject to corporate income tax exemption and taxable income, and allocation of expenses by AIFC Participants.

II. Официальные документы и материалы AFSA/AIFC

11. AFSA. AIFC introduces Family Offices Framework. 1 July 2024.

12. AFSA. Consultation Paper AFSA-PSRD-CSP-2026-0001 “Amendments to the AIFC Asset Management Framework”. 15 July 2026.

13. AFSA. AFSA launches consultations on regulatory amendments to Asset Management, FinTech frameworks and targeted amendments to AIFC Rules. 16 July 2026.

14. AFSA Public Register. MA7 Limited. Licence No. AFSA-A-LA-2026-0001.

15. AIFC. Tax Regime in AIFC.

16. AIFC. Guidance for Fund Management Activity and Funds in the AIFC.